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Ｘ社は，Ｙ社（東証上場）の株式の取得を進め，令和３年６月頃からＹ社筆頭株主としてＹ社に対し取締役候補者の推薦を含む提案を行っていた。Ｙ社は，令和３年10月頃からＡ社との間で複数回の協議を経て資本業務提携につき合意し，令和４年１月26日に，Ａ社に対する第三者割当により普通株式を発行する（以下「本件新株発行」という）旨の取締役会決議を行った。これによりＸ社の持株比率が37.67%から21.9%に減少し，他方でＡ社の持株比率が40.23%となることが見込まれた。Ｘ社は，本件新株発行が著しく不公正な方法（会社法210条２号）に当たることなどを理由として，本件新株発行の仮の差止めを求めた。原審は申立を却下した。

東証一部上場（当時）のＹ社の令和元年株主総会では，取締役選任決議および買収防衛策（以下「旧買収防衛策」という）の導入を承認する決議等がなされた。令和２年株主総会（2020年６月19日開催）では，Ｙ社取締役会がＹ社の株主であるＸ社にその保有目的等に関して情報提供要請を行うことを承認する決議等がなされた。なお，Ｙ社の営業時間は午後５時20分までであったところ，同年６月４日に発送された招集通知等に記載された議決権行使書面の行使期限は，同月18日午後５時とされていた。

東京電力株主代表訴訟において，７月13日に東京地方裁判所は取締役に対する善管注意義務違反を認定し，巨額の損害賠償請求を認める判決を下しました（原告・被告ともに控訴中）。この前例のない判決から，どのような示唆が読みとれるのか，学術・実務の両視点から検討します。

東京地裁令和４年７月13日判決は，東京電力の元取締役につき，13兆円あまりの損害賠償義務を認めた。しかし，この判決は，会社内外の専門家らの評価・判断が著しく不合理でない限り，特段の事情がないにもかかわらず，取締役がこれと異なる評価・判断を行った場合はその判断の過程・内容は著しく不合理と評価されるとするなど，従来の裁判例とは異なる規範を定立しているようにみえる。

2022年７月13日に，株式会社東京電力ホールディングス（以下「東京電力」という）の取締役に対する，東日本大震災に起因する津波による福島第一原発の事故（以下「本件事故」という）に関する責任を追及する株主代表訴訟（以下「本件訴訟」という）の判決（以下「本判決」という）において，被告である取締役５名中４名の善管注意義務違反が認定され，13兆3,210億円という巨額の損害賠償請求が認容されている。本判決はその認容額の大きさもさることながら，実務的に示唆の多いものと考えられるため，本稿では，その留意点等について解説する。

Ｘ社は，羽田空港内の格納庫等を取得，賃貸および転売することを目的として設立された２名の社員（Ａ社および一般社団法人であるＹ法人）からなる合同会社である。Ａ社は事業資金の調達等を，Ｙ法人は国土交通省からの営業許可の取得や資産等の買取り等を，それぞれ担当する旨合意していた。甲は，Ｘ社の業務執行社員かつ代表社員であるＹ法人の職務執行者の地位にあった（以下，かかる甲の地位を「本件職務執行者」という）。

株主総会資料の電子提供制度の創設に関する会社法改正法が2022年９月１日から施行される。関連する定款の変更についてはすでに対応を行った会社が多いと思われるが，そのほかに施行日に向けて対応が必要となり得る事項や，実際に電子提供措置をとることを見据えて検討しておいたほうがよいと考えられる事項について改めて整理しておくことも有用だと思われる。本稿では，そのような観点から，当該制度の概要と留意点等について解説する。

本書は，日本の株式会社法制の現状に真正面から槍を突き刺しているかのような，熱い問題提起の書物である。　通説によれば，株式会社は株主のものである。株主総会は会社の最高の意思決定機関である。会社経営の目的は株主価値の最大化にある。上村達男氏は，このような「株主第一主義」こそが，人間疎外の元凶であるという。会社法は，株主のためではなくて，人間のためにある。会社は，人間がより良く生きるための道具立てである。

JASDAQスタンダード市場に上場していたＹ社は，創業家取締役が中心となって非上場化することを目指して，少数株主をキャッシュアウトすべく株式併合を実施したが，その前に創業家とは関係のないＹ社株主ＡがＹ社株式を買い増したため，Ａは株式併合後も引き続きＹ社株式を１株保有することとなった。そのため，Ｙ社は上場廃止後に改めてＹ社株式２株を１株に併合する株式併合を実施することとし，基準日を設定することなく臨時株主総会（以下「本件株主総会」という）の招集通知を，発送時点の株主名簿記載の株主（Ａを含む５名）に発送した。その後，Ａが代表社員を務めるⅩ社（合同会社）は，ＡからＹ社株式１株を買い取り，本件株主総会前日に株主名簿の名義書換えがなされたが，Ｙ社からＸ社に招集通知が送付されることはなかった。

株式会社において，取締役と会社の関係が委任であるのに対して（会社法330条），従業員と会社との関係は雇用です。両者にはこのような法的性質の違いがあるため，相違点も多いのですが，共通点もあります。連載第３回では人事労務と会社法との交錯につき，株式会社の取締役に焦点をあてながら，弁護士Aと弁護士Bの対話によって解説します。