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本稿では，株主総会の質疑応答の際に問われることが想定される最新の４つのキーワードについて，紙幅の関係から，ごく簡単な概要を紹介するとともに，質疑応答の際の留意点などを解説する。想定問答の作成時や総会直前の記憶喚起に活用いただければ幸甚である。

最近の株主総会における株主の発言傾向をみると，予想もつかない視点からの，「変化球」といえるような質問も珍しくない。コロナ禍が落ち着けば，質問株主も増えて，そのような「変化球」質問もさらに増えるであろう。そこで，本稿では，そうした「変化球」質問についての想定問答の例を挙げ，解説する。

株主総会資料の電子提供制度（以下「電子提供制度」という）の適用初年度において，実務の積み重ねがないなかで，例年とは異なる検討および対応が必要となり，総会担当者の悩みも多いのではないかと思われる。本稿では，2023年６月の定時株主総会の準備に向けて，電子提供制度を中心に，実務上問題になり得る株主総会の運営・事務に関する主要な論点についてQ＆A形式で平易に解説する。

2021年７月から2022年６月までに開催された株主総会における株主提案（会社法303条・305条）の数は，判明しているものに限っても，過去最高になった。また，昨年には，これまで株主提案をしたことがなく穏健派と考えられていた投資家が突如株主提案をした事例もあった。定時株主総会における株主提案はもはや他人事ではない。そのようななか，株主提案実務にも数々の進展がみられることから，本稿では，定時株主総会における株主提案対応の最新論点を概観する｡

「場所の定めのない株主総会」（バーチャルオンリー株主総会，以下「バーチャル株主総会」という）が法的に認められたのは，2022年の制度改正からだ。当社では，上場当初よりリアル会場とオンラインの同時開催でのハイブリッド型株主総会に取り組んでいる。2017年からはブロックチェーン技術を活用した透明性の高い投票システムを導入するなど，改善を重ねてきた。2022年６月には法的な要件を満たしたうえで，完全にオンライン環境で株主総会を実施した。本稿ではバーチャル株主総会の具体的な内容や課題について紹介する。

法務に携わるみなさんのもとには，小さな問題，大きな問題が区別なくやってきます。どれも「みなさんならすぐに解決できる」「解決の糸口を与えてくれる」と思って相談にくるものです。しかし実際のところ，何が正解なのかわからないような問題も多いはずです。どの案件でも，ベストな回答を目指して，考えるほかありません。 本連載はそんなみなさんの，そして私の日常をふまえたものにしていくつもりです。一緒に考えましょう。

未上場会社が株式上場を目指すにあたり，遵守すべき規律や，それに応じて整備すべき事柄は多岐にわたる。その中でも，会社法の規律は会社のあり方を定める最も基礎的なルールであり，それゆえ，上場準備という文脈において会社法上の整理が論点になることも多い。本連載は，上場準備において比較的論点になりやすいトピックという切り口から，全６回の予定で，会社法の基礎を振り返る。第１回は，上場会社に社外取締役の設置を求める規律の内容を振り返るとともに，要件充足性についてしばしば悩ましい問題にも直面し得る社外取締役の要件等について取り上げる。

会社法には，定款と法令とを並列させて規定している条文は少なくない。たとえば取締役は法令および定款を遵守する義務を負い（355条），株主の差止請求が認められるのは取締役が法令または定款に違反する行為についてである（360条）。しかし，総会決議について，内容の法令違反は無効となるが（839条），定款違反は取消しの対象となるに過ぎないこと（831条１項２号）をはじめ，法令違反と定款違反とで意味するところは同じではない。一般に定款は，会社法およびその精神に違反することはできないと解されるのであり，その一部の効力が認められない場合があり得る。ここに定款規定の限界が問題となる。

2023年株主総会の準備シーズンがやってまいりました。目下の対応事項としては，総会資料の電子提供制度，さらには尾を引くコロナウイルス禍における総会運営があげられます。他方で人的資本やスキル・マトリックスといった，投資家への開示事項の増加に頭を悩ませている担当者も多いのではないでしょうか。 株主総会のあり方は各社各様であるものの，本特集が2023年総会の指針となり得るよう，広範に実務上の留意点・関心事項をカバーしています。

政府主導による近年のガバナンス改革は目覚ましく進展し，株主の議決権行使の環境も大きく変容した。アクティビスト株主の活動も活発化し，株主提案が積極的に活用される事例がみられるようになった。本稿では，コーポレート・ガバナンスをめぐる議論の進展を中心とする環境変化を概説するとともに，2022年６月総会に現れた特徴的な事例を紹介する。