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企業不正への対応として会社法で語られてきたガバナンスについては，主に不正予防的見地による議論が多かった。しかし企業統治改革の流れにおいて，経営者の法的責任よりも経営責任に光があたることが増え，むしろ危機対応に関する議論が主流となりつつある。今後は危機対応を想定したガバナンスを検討する必要がある。

会社法分野でもハードローの限界を克服するため，ソフトローの活用が模索されてきており，企業社会はその対応に迫られている。今や企業法務においてソフトローも無視できない重要領域である。ソフトローの弱点をふまえながらも，前向きに取り込むことが持続的成長を目指す企業にとっては賢明な選択となろう。

本稿では，サステナビリティ論を取り上げ，その背景事情や近時の動向を概観したうえで，株主主権の評価やコーポレート・ガバナンス上の課題に言及する。

本誌創刊とほぼ時を同じくして誕生した執行役員制度は，今日に続くガバナンス改革の端緒であった。法令に根拠のない動きであることや，グローバルスタンダードを意識した点においても，近時のコーポレート・ガバナンスの潮流を象徴する動きであったといえる。

会社は，企業価値を向上させて，株主に利益を配分するためにある。経営の最終決定権は株主に帰属する。バブル崩壊後の経済危機の中で規制緩和の商法の改正が続き，最終的に平成17年に会社法が制定された。株主主権といわれる考え方をとり，企業の世界的な競争力の向上を目指した。会社法は完成品として登場した法律である。その後平成26年と令和元年に改正がなされたが，根本的な改正ではない。現在，経済界からも学会からも重要な改正要望は示されていない。

Ａ社は，東証２部（当時）上場の株式会社であり，Ｙ１，Ｙ２およびＹ３（以下「Ｙら」という）はＡ社の取締役であった。Ｙ１は自身が代表を務めるＢ社の株式を100％保有し，Ｂ社傘下のＣ社およびＤ社（以下「Ｃ社等」という）の代表取締役の地位にあった。

本連載は，上場準備において比較的論点になりやすいトピックという切り口から，全６回の予定で，会社法の基礎を振り返るものである。第３回は，取締役会の運営に関する論点について取り上げる。取締役会は株式会社の要となる機関であり，その運営に関する論点も多岐にわたることから，複数回に分けて取り扱う。

本連載は，上場準備において比較的論点になりやすいトピックという切り口から，全６回の予定で，会社法の基礎を振り返るものである。第２回は，上場準備にあたってもしばしば検討の対象となる，監査等委員会設置会社という機関設計について取り上げる。

今年の３月総会から株主総会資料の電子提供制度が開始された。委員として参加した経済産業省「株主総会プロセスの電子化促進等に関する研究会」が提言をまとめてから７年経つが，全国株懇連合会の理事長として，電子提供制度における実務上の論点や課題を整理したことを思うと感慨深いものがある。

2023年度６月株主総会を迎えるにあたり，総会資料の電子提供はもちろんのこと，総会に関する取扱事項の増加には注意が必要です。コロナ禍においてイレギュラーな対応に追われたのも束の間，株主提案の影響力が増し，そのうえ「変化球」ともとれる質疑を繰り広げる株主への対応など，総会運営は依然，一筋縄ではいきません。詳細な実務動向は本年３月号で解説しているため，本特集ではもう１つアクセントをつけて，現場感満載の総会実務に迫ります。