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変わりゆくM＆A・買収防衛策，株主提案の実務。株式持ち合いの解消，ガバナンス改革，社外役員の責任強化，アクティビストの存在感の高まり。パラダイム変化に乗り遅れるな。

2006年以降大きな改正が行われていない公開買付規制であるが，2023年３月２日，金融審議会総会が開かれ，公開買付規制の適用範囲（市場内取引の取扱い，閾値等）の見直しを含む具体的な課題が掲げられた。改正が実現した場合には，わが国の上場会社のM＆A実務に重要な影響を及ぼす可能性があり，注目に値する。

平成26年改正会社法では，組織再編等の差止請求権の対象が拡大された一方で，子会社少数株主による親会社等の子会社に対する責任追及の導入は見送られた。本稿では，これらの制度に関する同改正後の動向をふまえて，今後の課題を明らかにする。

株式買取請求権を行使した場合の買取価格が，「ナカリセバ価格」から「公正な価格」に変わったため，今後は，合併等の組織再編に伴ってシナジーが生ずる場合であれば，そのシナジーも織り込んだ価格で買い取られることになる。

本稿では，比較法の一般論，および，会社法とファイナンスにおける比較法の展開，の２点について簡単に検討したい。

英国会社法の歴史的展開と現行法を振り返り，改正案や技術革新による課題を紹介する。信頼できる枠組みとして機能するために，英国会社法にはいま，変革が必要である。

新株予約権が実務においてストックオプション，資金調達，買収防衛策，M＆Aの手法などさまざまな方法で利用され，それに対して会社法がどのように対応してきたか，また，社債について，社債管理者があまり利用されなかった状況に対応して社債管理補助者制度が導入された背景について，それぞれ概観するとともに今後を展望する。

会社法会計が企業会計を前提としているなかで，将来的に個別計算書類へのIFRS適用が再検討される場合，分配可能額規制・資本制度について改めて検討を迫られる可能性がある。

連単分離を図るか，そうでなければ支払不能テストによる分配規制を導入することによって，有用な連結会計情報を提供できるようにすることが検討されてもよいのではないか。

内部統制システムに関する会社法の規律は平成26年改正以降変更されていない。取締役会において決議すべき事項が法務省令で規定されている理由は機動的な改正のためであり，時機に応じた改正やプリンシプル・ベースへの変更等も検討に値する。