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国税庁は、2016年7月から、納税者による納税義務の自発的かつ適正な履行(以下「税務コンプライアンス」という)を促進するため、大企業の税務コーポレートガバナンス(以下「税務CG」という)を推進させる取組みを本格化している。その中で、国税庁は、国際的企業グループ内の移転価格を不適切に設定することによる国外への所得流出の防止を目的とする移転価格税制について、「移転価格上の税務コンプライアンスの維持・向上に向けた取組」(以下「TPCG」という)を設け、組織横断的な取組みを求めている。このように、移転価格上の問題に如何に取り組むかは、税務コンプライアンスの観点からも重要な経営課題の1つである。したがって、この課題への取組みを全社的な問題と捉え、法務部門も積極的に関与していくべきである。

事業承継を目的とした中小企業Ｍ＆Ａで圧倒的多数を占めるスキームは、株式譲渡によって買収の対象となる株式会社の経営権を獲得する方法である。したがって、中小企業Ｍ＆Ａを成功させるためには、中小企業における株式の実態を把握しておくことが不可欠となる。本稿では、かかる中小企業の発行する株式に関する基本的な内容および実務で登場する特徴的な部分について概説する。

TransparencyInternationalの2017年調査(2018年2月21日発表)によれば、ブラジルの腐敗防止対策状況は決して芳しくなく、180カ国中96位である。2014年1月のブラジル腐敗防止法(以下「腐敗防止法」という)の施行、同年3月頃よりブラジル最大の政治腐敗事件の捜査(OperaçãoLavaJato)が開始されたこと等ブラジルにおけるコンプライアンス事情は、近年大きく変化しており、ブラジルで事業展開する日本企業の関心度も非常に高い。

本連載は、米国にて、米国の州法を準拠法として組成されたジョイントベンチャー（以下、「JV」または「米国JV」という）について、公開情報をもとに、米国JVの実例や件数、その一般的なスキーム等を検討し（第１回ないし第３回）、英文のJV契約のサンプル条項およびその和訳を明示しながら、米国JVに係る検討事項および問題点を紐解く（第４回以降）連載である。本稿は、第４回に引き続き、JV契約の各条項の趣旨の検討と、記載例に係る分析を行う。

本連載ではこれまで、国税庁が推進する税務コーポレートガバナンスの充実に向けた取組みに対し、企業側が積極的にこれに応じ、税務コンプライアンスに係る内部統制システムの見直しを図ることで、国税当局による追徴課税を原因とする株主代表訴訟等のリスクを低減させることが可能になることを述べてきた。もっとも、どれだけ税務リスクの顕在化を事前に防止する体制の構築に努めていたとしても、国税当局の税務調査によって非違を指摘されることを完全になくすことはできない。すなわち、企業は、必ずどこかで非違の指摘を受け入れるべきか否かの判断を迫られる場面に遭遇することとなるが、税務の視点のみにとらわれて法務の視点を抜きにそれを行うと、取締役の善管注意義務違反等の法務上の問題が別途生じる可能性がある。したがって、その検討に際しては、法務部門も経理部・財務部と連携して積極的に関与していくことが求められる。

これから約１年間にわたり「株主・株式からみた中小企業M＆Aの実務」の連載を始めることになるが、初回である本稿では、導入として中小企業Ｍ＆Ａの実態や論点の全体像を概観する。一言で「Ｍ＆Ａ」と言ってもさまざまなものがあり、中小企業Ｍ＆Ａの大半は後継者問題に起因する「事業承継型Ｍ＆Ａ」である。背景にあるのは日本社会の現代的課題である少子高齢化問題であり、国策と合致することから大変な盛り上がりをみせている分野である。