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平成29年5月17日に成立し、同月24日に公布された「金融商品取引法の一部を改正する法律」(平成29年法律第37号)による金融商品取引法(以下「金商法」という)の改正により、いわゆる「フェア・ディスクロージャー・ルール」(公表前の内部情報を有価証券の発行者が第三者に提供する場合に、当該情報が他の投資家にも提供されることを確保する規制。以下「FDルール」という)が導入され、平成30年4月1日より施行されることとなった。この改正の施行後、上場会社や上場会社と取引を行う金融機関等は、FDルールをふまえた情報管理を行うことが求められることになる。

平成30年6月28日、金融庁は、「金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告─資本市場における好循環の実現に向けて─」(以下「DWG報告」という)を公表した。DWG報告は、主として有価証券報告書におけるいわゆる非財務情報1の開示の充実を目的としている。その趣旨は、企業情報の開示は、投資家2の投資判断の基礎となる情報を提供することを通じて、資本市場における効率的な資源配分を実現するための基本的なインフラであり、投資判断に必要とされる情報を十分かつ正確に、また適時にわかりやすく提供することが求められることにある。本稿では、DWG報告に至るまでの近年の制度開示の動向およびDWG報告において提言されている今後の開示実務に影響を及ぼす事項について解説することとしたい。なお、本稿において、意見にわたる部分については、筆者の個人的な見解であり、筆者が現に所属しまたは過去に所属した組織の見解ではないことをあらかじめ申し添えておく。

東芝は、平成29年10月24日に幕張メッセで「臨時株主総会」を開催した1。ところが、この「臨時株主総会」が本当に臨時株主総会なのか、同年6月28日に開催された「第178期定時株主総会」(以下、「6月総会」という)が本当に定時株主総会といえるかどうかは問題である。

未受領の(?)会計監査報告(およびそれを論理的前提とする監査等委員会の監査報告)の謄本を添付した株主総会招集通知を発送したという事案を題材にして、会社法上のいくつかの問題点およびその検討とこのようなことが生ずる背景の分析を試みる。このような場合には、当該株主総会における決議は招集手続の法令違反を理由として取消しうるものとなるが、剰余金の配当等が行われる場合には、取消されることが必ずしも株主の「経済的利益」にはそぐわないことがあることは興味深い。

M&A取引におけるアーンアウトは、欧米では幅広く用いられている一方で、日本で採用された実例は限定されている。もっとも、日本でも増加しつつあるスタートアップ企業の買収等、アーンアウトを活用することで取引が促進される場面は今後も拡大すると期待される。他方で、アーンアウトのアレンジは相対的に紛争に発展しやすく、買主によるクロージング後の事業運営に関する規律等を慎重に設計する必要がある。本稿では、M&A契約にアーンアウト条項を規定する際の実務上の留意点を条文に則して解説する。

昨年の「企業内容等の開示に関する内閣府令」の改正により、本年３月期の有価証券報告書から適用される改正項目は、「記述情報の充実」と「会計監査の状況に関する情報の充実」である。前者は財務情報を補完する情報として有用であり、「記述情報の開示に関する原則」および好事例集を参考に企業内で開示方法につき深い検討が期待される。後者は財務情報の質を確保するために有用であるが、情報収集のための負担に留意が必要である。

近時では、わが国の上場会社において買収防衛策を撤廃する傾向が続いており、買収防衛策をめぐる状況に変化がみられる。このような変化は、コーポレートガバナンス・コードおよびスチュワードシップ・コードの策定・改訂や株主アクティビズムの興隆などの会社法分野における大きな潮流のなかで生じてきたように思われる。本稿では、これらの背景に触れながら、買収防衛策をめぐる近時の動向について検討する。

日本版司法取引(合意制度)に関する刑事訴訟法(以下、「刑訴法」という)の規定は、本年6月1日に施行される予定となった。合意制度は、「特定犯罪」(刑訴法350条の2第2項)と呼ばれる一定の財政経済犯罪および薬物銃器犯罪等を対象として、検察官、被疑者・被告人とその弁護人との間の協議を経て、被疑者・被告人が共犯者等の「他人の刑事事件」(刑訴法350条の2第1項柱書)に関する捜査・公判活動への協力を行うのに対して、検察官が、当該被疑者・被告人の事件について、不起訴にしたり、より軽い罪名で起訴したり、一定の軽い求刑をしたりすることなどに合意するものである。本稿は、読者に合意制度に関する具体的なイメージを持っていただくという観点から、1つのモデルケースを用意し、これを前提に、筆者が米国において司法取引にかかわった経験等もふまえつつ、合意制度の手続の流れやその留意点について、具体的な検討を試みるものである。

本年6月総会直前の6月1日に公表・施行されたコーポレートガバナンス・コード(以下「CGコード」という)の改訂は、コーポレート・ガバナンス改革をより実質的なものへと深化させていくものとされている。本稿では、執筆時点で確認することのできる各種公開資料のほか、三井住友トラスト・グループにおける証券代行業務の受託会社(以下「当社グループ受託会社」という)1を対象とする調査結果により、本年6月株主総会の状況を概略説明するとともに、今後の留意点等に若干触れるものである。

2020年３月24日にスチュワードシップ・コードの再改訂版が公表された。スチュワードシップ・コードは、機関投資家および機関投資家向けサービス提供者に向けられたコードであるが、今回の改訂により、機関投資家の行動に変化が生じることが予想される。これをふまえて、上場会社が留意すべき事項について解説する。