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コーポレートガバナンス・コードの導入などを受けて、多くの企業でコーポレートガバナンス改革が行われている。ここではリスクという観点から、あるべき役員報酬について考えてみたい。

本対談では、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という）にて執行役員として上場推進業務などに携わっていた村田雅幸氏と、東証（日本取引所自主規制法人）の上場審査部初の弁護士として上場審査業務に携わっていた弁護士の尾下大介氏をお招きした。お２人とも現在は東証を離れIPO準備企業の支援をされているということで、東証の視点をふまえつつ、日ごろ接しているIPO準備企業の実情に即して、IPOに向けた実務的課題についてお話をうかがう。

市場構造の見直し、上場会社の不祥事の頻発等の市況を取り巻く動向を反映し、証券取引所の新規上場（IPO）審査は従来よりも本質的かつ具体的なものへと進化している。そのため、上場審査をクリアできるコーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制の構築には、形式的な対応にとどまらない入念な準備と、高度なコンプライアンス意識の醸成、企業文化の形成が求められる。

中小企業の事業承継問題は、大企業には無関係と考えていないだろうか?中小企業の事業承継の問題(事業承継インシデント)は「事業経営者の年齢による広域的なリスク」が日本全体に及ぶ例である。サプライチェーンを維持するために、取引先・協力先の代表者の年齢や後継者の有無・準備状況等を調査して、一定の対応が必要である。本稿では、現在の日本の中小企業の事業承継の状況を俯瞰し、国の施策等をふまえ、大企業が取るべき対応(BCPを含めたBCM)につき概説する。

かのブルドックソース事件で、日本の最高裁判所が米国のファンド、スティール・パートナーズの敵対的企業買収提案に不利な判決を下してから10年以上が経つ。当時の日本において、米国のヘッジファンドは「ハゲタカファンド」と呼ばれ、株主、メディア、一般社会のいずれからも日本の制度にはなじまないと批判された。それ以降、大規模な敵対的買収が行われた例は日本では見られない。ではなぜ今、米国流アクティビストの存在が再び浮上しているのだろうか。

IPOにより、会社は、広く一般投資家から資本参加を求めることとなる。会社は、「上場」会社となり、「プライベート」カンパニーから、「パブリック」カンパニーへと移行することとなるから、上場会社としてふさわしい体制を構築する必要がある。具体的には、業績の拡大は当然のこととして、その規模に応じた管理体制の整備および運用が求められる。会社の内部管理のために必要不可欠な機能の１つとして、内部監査制度がある。本稿では、IPO（株式上場）に際して求められる内部監査の内容について解説したい。

多くの中小企業が事業承継問題を抱えている。取引先や協力先企業においても事業承継の問題は重要問題となっていると考えられるが、事業承継を円滑に実施できなかった場合には、その取引先に関連する取引に対する影響も大きく、必要な部品供給に支障が生ずるなど莫大な損害が生ずる可能性がある。したがって、取引先に対する事業承継リスクを調査・分析し、状況に応じて直接的または側面的な支援を実施することが重要となる。本稿では、取引先に対する直接的または側面的支援について概説する。

IPOにより、会社は、広く一般投資家から資本参加を求めることとなる。会社は、「上場」会社となり、「プライベート」カンパニーから、「パブリック」カンパニーへと移行することとなるから、上場会社としてふさわしい体制を構築する必要がある。具体的には、業績の拡大は当然のこととして、その規模に応じた管理体制の整備および運用が求められる。会社の内部管理のために必要不可欠な機能の１つとして、内部監査制度がある。本稿では、IPO（株式上場）に際して求められる内部監査の内容について解説したい。

日本版司法取引(合意制度)に関する刑事訴訟法(以下、「刑訴法」という)の規定は、本年6月1日に施行される予定となった。合意制度は、「特定犯罪」(刑訴法350条の2第2項)と呼ばれる一定の財政経済犯罪および薬物銃器犯罪等を対象として、検察官、被疑者・被告人とその弁護人との間の協議を経て、被疑者・被告人が共犯者等の「他人の刑事事件」(刑訴法350条の2第1項柱書)に関する捜査・公判活動への協力を行うのに対して、検察官が、当該被疑者・被告人の事件について、不起訴にしたり、より軽い罪名で起訴したり、一定の軽い求刑をしたりすることなどに合意するものである。本稿は、読者に合意制度に関する具体的なイメージを持っていただくという観点から、1つのモデルケースを用意し、これを前提に、筆者が米国において司法取引にかかわった経験等もふまえつつ、合意制度の手続の流れやその留意点について、具体的な検討を試みるものである。

株式会社サイバー・バズは2019年９月にマザーズに上場したソーシャルメディアマーケティングを手がけている会社である。筆者は直前期に当社監査役に就任し、就任当初から上場準備にあたってきたが、社内規程について、近年の上場審査で求められることや、それに対してどのような対応をしてきたか、監査役監査の視点から述べていく。