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2014年2月に制定された「日本版スチュワードシップ・コード」(責任ある機関投資家の諸原則)(以下「SSコード」という)は、2017年5月29日に3年ぶりに改訂された。最も注目を集めた改訂点は、機関投資家による議決権行使賛否結果の個別開示であったことから、その状況について解説する。なお、文中意見にわたる部分は筆者の私見であることをあらかじめお断りしておきたい。

2017年の日本版スチュワードシップ・コード改訂により、機関投資家は投資先企業の株主総会における議案の賛否を個別に開示することが求められるようになった。個別開示は、機関投資家が陥っている利益相反状況を可視化することで、利益相反を避ける動機を与える目的で行われる。利益相反を適切に管理しているとの外観を作るためには、外部から情報を購入することが簡易な方法だ。そこで、機関投資家向けに議案の賛否に関して助言を行う議決権行使助言業者の影響力を高めることになったと考えられる。上場企業側では、反対票を少なくする目的で、議決権行使助言業者への反論や、議案の補足説明を行う場合があり、こうした取組みは今後増加するかもしれない。

コーポレート・ガバナンスに関する議論が「形式」から「実質」へとシフトするなかで、役員報酬制度の実効性をどう高めていくかも次なる大きな課題である。経営戦略で掲げたKPI(重要業績評価指標)を用いて業績連動賞与や株式報酬を導入したという事実に満足してしまっている企業も多いが、実効性の観点からはこれで終わりという話にはならない。本特集の総論として、役員報酬制度の実効性強化のためのポイントを、実務に即して整理した。

招集通知の発送や議決権行使といった株主総会プロセスにおける電子化は、単に書面を減らすことでコストを削減したり、紙資源の節約をしたりするだけでなく、会社と株主との間の対話を増加させることにもつながる。最近は、法制審議会会社法制(企業統治等関係)部会でも、次期会社法改正に向けて株主総会資料の電子提供制度の導入に関する議論が行われている。本稿では、株主総会プロセスの電子化に関する最新動向を紹介するとともに、2018年定時株主総会に向けた総会プロセスの電子化について検討する。

社外取締役にもインセンティブ報酬を付与することは有用であり、事例が増えてきている。自社に適切な社外取締役人材を獲得し、株主とのsameboat(利害共有)性を高めるためにも、社外取締役に対する自社株報酬を新たに導入することは有力な選択肢となる。

昨今、議決権行使を含むスチュワードシップ活動の「形式」から「実質」への深化が強く求められている。本稿は、運用機関で実務に携わる立場から、中長期の企業価値向上を促す「実質的」なスチュワードシップ活動に向けて、その主要な構成要素である「投資先企業の状況把握」「目的をもった対話」「議決権行使」を、三位一体の活動として捉えることの重要性を論じる。さらに、三位一体の活動を支えるための実施体制についても私見を述べる。

日本企業のグローバル展開に伴い、海外の役員に対するインセンティブ報酬の付与が喫緊の課題となっている。欧米では、一般に日本よりも役員の報酬水準が高く、短期および中長期のインセンティブ報酬の度合いも大きいことから、これをすべて現金で支払おうとすると、大きなキャッシュ・アウトを伴い、また役員が短期的な成果を追求しやすくなる側面もある。そこで、役員に株式を交付することでキャッシュ・アウトを減らし、株式保有のメリットや、リスク(株価下落)を株主と共有するため、株式(新株予約権を含む)を用いたインセンティブ報酬の必要性が高いといえる。また、欧米以外の地域においても、欧米流の報酬体系の導入が進んでおり、欧米企業との人材獲得競争に晒されている。さらに、日本においても、ここ数年、譲渡制限付株式を付与する企業や株式交付信託を導入する企業が急増しており、海外に駐在する日本人役員に対しても、本社と同等に付与したいとのニーズが高まっている。加えて、従前、証券会社では、非居住者が口座を開設することが困難であったが1、最近これが可能となる傾向にあるため、今後ますます、海外に居住する役員に対して株式報酬を付与する機会が増えるものと想定される。

現在、新型コロナウイルスの影響が関係各所で生じており、大規模なイベントの自粛が相次いでいるが、株主を始めとする多くの関係者が一堂に会する株主総会も決して無関係ではない。会社法上、定時株主総会は、「毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない」と定められており（会社法296条1項）、また、定時株主総会では、通常、役員の選任、剰余金の配当等の重要事項を決議する必要があるため、基本的には、これを開催する前提で、開催にあたりどのような工夫が可能かを検討することになると考えられる。本稿では、新型コロナウイルス感染症の流行を想定した場合に問題となる、株主総会に関する実務上の論点を整理する。具体的には、①株主総会の開催日時・場所の変更、②決算手続への影響、③株主総会での実務対応について取り上げることとする。なお、本稿は、2020年3月４日に執筆されたものであり、同日現在の情報を前提としているものである。 本件記事に関しウェブ公開しています。詳しくはこちらをご覧ください。

本稿では、近時話題となっている事項として、ROEスプレッド、企業価値向上表彰、伊藤レポート2.0、価値協創ガイダンス、監査等委員会設置会社への移行と社外取締役比率、内部通報制度の実効性確保、データ改ざん等の不正行為等のテーマを取り上げ、想定問答を検討する。なお、本稿の記載のうち意見にわたる部分は筆者の個人的見解であり、筆者の所属する法律事務所の見解ではない。

自社の経営戦略を報酬制度に反映させる手段として、中期経営計画で設定されているKPIをインセンティブ報酬の評価指標として用いることが考えられる。本稿では、その際にどのような点に留意すべきなのかについて、ポイントをいくつか概観したい。