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本稿では、一般的な上場企業を念頭において、会社法、金融商品取引法および証券取引所規則などに関連して法務部員が最低限知っておくべきテーマについて簡単に説明する。

法制審議会会社法制(企業統治等関係)部会は、本年2月14日の第10回会議において、「会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する中間試案」を取りまとめ、同年2月28日から4月13日まで意見公募手続が実施された。本稿は、中間試案のポイントを簡潔に解説するものである。なお、項目の列挙よりも内容の解説に重点を置いたが、紙幅の関係から、中間試案の提案事項の細部に言及できないことをあらかじめ了解されたい。

グループ会社管理の実務に影響を及ぼすと思われる最高裁の判断が示された。控訴審の判断とは逆に、親会社の子会社従業員に対する損害賠償責任は否定されたものの、事情によっては法的責任が発生することが示され、企業集団内部統制の具体化であるグループ内部通報制度のあり方に警鐘を鳴らすものである。本件最高裁判決に基づき、グループ会社管理の一環として、内部通報制度を改めて検証する必要がある。

金融審議会が設置したディスクロージャーワーキング・グループにおいて、2016年4月18日に「金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告─建設的な対話の促進に向けて─」(以下「WG報告書」という)が公表された。WG報告書の提言を受け、2018年1月26日に「企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令」(平成30年内閣府令第3号)(以下「改正府令」という。また、改正後の企業内容等の開示に関する内閣府令を「改正開示府令」といい、改正前のものを「旧開示府令」という)が、2018年3月26日に「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令」(平成30年法務省令第5号)(以下「改正省令」という。また、改正後の会社法施行規則を「改正会社法施行規則」といい、改正前のものを「旧会社法施行規則」という)がそれぞれ公布・施行された。本稿では、上記の改正のうち、2017年12月28日に公表された「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示のための取組について」(以下「一体的開示の取組」という)との関係をふまえながら、相互に関連する部分がある改正開示府令および改正会社法施行規則の概要を解説する。

自社株対価M&Aに関して、本年度税制改正に、株主課税の繰延措置が盛り込まれた。また、本年2月に閣議決定された産業競争力強化法改正法案では、自社株対価M&Aに対する現物出資規制等の適用除外の範囲を拡充するとともに、課税繰延措置の適用を規律する「特別事業再編計画」の認定制度を創設している。課税繰延の適用を受けるには改正産業競争力強化法の施行の日(本年夏が想定されている)から平成33年3月末までに「特別事業再編計画」の認定を受ける必要がある。

平成30年2月14日に開催された法制審議会会社法制(企業統治等関係)部会第10回会議では、部会資料16に基づき、会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する中間試案の取りまとめに向けた審議が行われ、中間試案が取りまとめられた。今後、この中間試案は、パブリック・コメント期間を経て確定に向かうことになるが、引き続き、議論の経過や改正の方向性を紹介したい。連載第3回にあたる本稿では、役員に対する適切なインセンティブの付与(取締役の報酬規律の見直し、会社補償、D&O保険)に関する改正の議論のポイントを紹介することとする。

2015年6月にCGコードが施行されて以来、総会のあり方は大きく変わってきた。2017年の総会もその流れの中にある。かつては招集通知等では法律で定められた事項の開示だけを行い、その書きぶりも標準的なひな型どおりであったが、CGコードの施行以来、各社は招集通知に任意の記載を多数掲載するようになり、その内容も各社さまざまである。また総会の運営方法も、以前は法律の定めと会社側の事情という物差しで種々決められていたが、最近では株主の立場に立ってどういう総会が期待されているかという視点で決めることが多くなった。

コーポレートガバナンス・コード対応の観点で見ると、2017年6月総会はコード施行後3回目の総会となった。2016年の総会までにコード対応をひととおり済ませた会社も多く、全株懇のアンケート調査結果を見ても2016年のような著しい進捗は見られないが、対話型株主総会に向けた取組みは着実に進展している。コード対応は、「コンプライ」の質が問われるステージに移りつつある。

役員報酬は平成30年度定時株主総会の重要なテーマの1つである。本稿では、役員報酬に関する近時の動向を振り返ったうえで、新しい役員報酬制度の設計と株主総会への付議について筆者の考える実務上のポイントを述べる。なお、本稿の対象は、特に断らない限り、監査役設置会社の取締役に対する報酬とする。