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新たに加えられている原則2−6は、上場企業に、年金アセットオーナーとして機能すること、具体的には人材の配置・予算の確保を求めている。上場企業が投資家の側に立つことを求められるのはなぜなのか。従業員の老後生活を支える年金基金のガバナンスは、法的に、およびインベストメント・チェーンのなかでどのように守られるべきか。上場企業が実施すべき活動について海外年金基金の例、厚生労働省のガイドライン等から考えてみたい。

ガバナンス強化に向けた取組みは、非上場企業にも必要だろうか。企業の財務データを用いた昨今の研究を振り返ると、実は、非上場企業であるからこそ、適切なガバナンスが必要だ、ともいえる。これはコーポレート・ガバナンスという考え方自体が、いかに資本効率を高めるかを目的としているからに他ならない─。さて、コーポレート・ガバナンスとは何だろうか?経済学の視点からいえば、「資本の提供者が提供額に見合った適切な利益を自分の手元に取り戻すための仕組み作り」と定義できる。つまり、不正防止といった側面は必ずしも重要ではない。問題は、資金を託された経営者などのエージェントが、プリンシパルたる資本提供者の期待どおりに動くとは限らず、両者の間にエージェンシー問題が生じることにある。これを解決することがコーポレート・ガバナンスの焦点なのだ。

新コーポレートガバナンス・コードでは、従前の73項目のうち10項目が改訂され、5項目が新設された。企業は部分最適的に改訂・新設項目のコンプライ・オア・エクスプレインを検討するのではなく、今一度全体を俯瞰して再考することが重要である。投資家は「投資家と企業の対話ガイドライン」に沿って順に質問するのではなく、個々の企業の状況によって課題、優先順位、適切な時間軸が異なることをふまえ、焦点を絞り企業価値向上への取組全体の整合性を検証する姿勢で対話に臨むべきである。ガイドラインには、3つの重要なメッセージが込められていると理解する。

昨今、会社の不祥事が話題になるにつれ、海外機関投資家を中心に、株主の利益を確保する等の観点から、取締役等業務執行者の業務執行に対する監督機能を強化すべきとの声が高まってきており、独立した客観的な立場から会社経営の監督を行い、また、経営者または支配株主と少数株主との間の利益相反の監督を行う者として、社外取締役の役割が重視されてきている。

2018年3月27日、経済産業省は「我が国企業による海外M&A研究会」の報告書を公表した。本報告書は、多くの研究者・実務家からの意見や、豊富な海外M&A経験を有する日本企業へのヒアリングをふまえた示唆に富んだ内容となっている。M&Aに関与する方だけでなく、経営者やグループ経営管理などに携わる方にもご一読いただきたい。本稿では、本報告書の重要なポイントや留意すべき点を解説する。

本年3月30日に日本取引所自主規制法人(以下「自主規制法人」という)より、「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」が、その解説とともに公表された。同プリンシプルは、不祥事の事前予防策として上場会社が取り組むべきコンプライアンス上の6つの「原則」を示しており、上場・非上場を問わず、企業が平時においてコンプライアンス体制を構築するにあたっての有用な示唆を多く含んでいる。本稿では、同プリンシプルの各原則の趣旨を読み解き、各原則の内容および対応するうえでの実務上のポイントについて論じる。

ライツ・オファリングとは、会社法(以下「法」という)277条に基づく株主に対する新株予約権の無償割当てを利用した増資の手法であり、わが国においては比較的新しい資金調達手法である。平成22年3月に実施された株式会社タカラレーベンによるライツ・オファリングを第1号案件とし、わが国ではこれまでに30件を超える実例が存在している。本稿においては、改めて、ライツ・オファリングの意義について説明したうえで、ライツ・オファリングに係る近時の動向や実施例について概観することとしたい。

M&Aにおいて、意図した買収効果を実現し、予期せぬ損失を避けるためには、デューデリジェンス(以下「DD」という)によって、買収判断や事業運営を左右するリスクを調査することが不可欠である。また最近、「働き方改革」の機運が高まっており、今後の企業経営は、これに則ることが求められる。そこでM&Aを成功させるためには、「働き方改革」をふまえた労務DDを行う必要がある。

社債管理補助者制度とは、新たに設けられる制度であり、社債権者のために社債の管理の補助を第三者に委託することができるようにする制度である。現行法上、担保付社債を発行する場合には、受託会社を定める必要があり(担保付社債信託法2条)、また、無担保社債を発行する場合でも、社債権者保護のため、社債管理者を定めて社債の管理を行うことを委託しなければならないのが原則である(会社法702条本文)。