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従来の通説によれば、株主総会決議取消しの訴えを起こす権利は議決権の存在を前提とするものであり、議決権のない株主にはこの権利を否定する。しかし、最近の下級審判決には議決権のない株主にも提訴権がある旨の判示がみられた。本稿は、株主が議決権を行使できない場合をいくつかに分けて、決議取消しの訴えを起こす権利と議決権の関係を検討する。

6月の株主総会シーズンが終わると、決まってこういったメールが届く。「某大企業から、女性の社外取締役の候補を尋ねられています。この質問にはいつも困ってしまうのですが、どなたかお心当たりの方はおられませんでしょうか?」知人の女性社外取締役からである。2015年にコーポレートガバナンス・コードが策定されて以来、コーポレート・ガバナンス先進企業と、社外取締役をお飾りにしている企業との差はさらに開いてきている。

インドにおいては1990年代に市場開放や外国からの投資の誘致を積極的に進める方向に政策を大きく転換し、ナレンドラ・モディ首相が率いる現政権は、その流れをさらに強力に推し進めようとしている。先進国の企業活動がインド国内で盛んになるにつれて、徐々にコンプライアンスの重要性に対する意識も高まりをみせている。また、2000年代に入ると、近代的な競争法が制定された。さらに、労務においてもセクシャル・ハラスメントに関する立法・施策が導入されており、個人情報を保護するための法制度の一層の整備のための検討も進められている。このように、インドにおいてコンプライアンスが求められる事項は増加し、その水準は引き上げられている。

時価総額6、000億円超で新規上場を果たしたメルカリのように、ベンチャー企業は、日本の経済成長に大きな影響を与える存在となってきている。このようなベンチャー企業にとって、投資(エクイティ・ファイナンス)は必要不可欠なものであり、その際に締結される投資契約の重要性は非常に高いものである。本稿では、経済産業省が公表した資料をもとに、M&AによるExitを想定した投資契約について解説する。

タイは、東南アジア諸国連合(ASEAN)における製造業を中心とした日系企業の最大の集積地として成長を遂げたという歴史的経緯より、多くの日本企業のタイ拠点が存在し(2018年4月現在のバンコク日本人商工会議所の会員数は1、764社である)、近年ではサービス業の進出も盛んとなり消費市場としても発展をしている。そこで、世界的な潮流に従い子会社のコンプライアンスを充実させるという多くの日本企業にとり、タイ子会社のコンプライアンス問題というのは非常に関心の高いところである。本稿では近年法改正のあった事項を中心に、タイのコンプライアンス上重要と思われる点につき、解説する。

コーポレートガバナンス・コード改訂と対話ガイドラインに反映された5つの論点は、コード策定後に浮き彫りとなった克服すべき課題であり、企業年金に関する事項を除けば、資本コストがキーワードとなる。コードが目指す「攻めのガバナンス」を実現させる原動力として、投資家と企業の対話への期待は大きいが、今回の反映をもって、痛みを伴う課題の実現に向かうと考えるのは早計であり、対話の真価を問われるのはこれからである。

本年6月1日、東京証券取引所はコーポレートガバナンス・コードを改訂し、同時に金融庁は「投資家と企業の対話ガイドライン」(以下「対話ガイドライン」という)を公表した。今回のコーポレートガバナンス・コード(以下「CGコード」という)の改訂は、独立社外取締役の3分の1への増員を求める内容とはならなかったが、独立社外取締役の適格性と多様性を明確に要求する内容となっている。取締役会の実効性を高めるためには、形式基準である独立社外取締役の人数に注目するだけでは十分でないことは明らかである。改訂CGコードが、適格性と多様性を備えた独立社外取締役の存在こそが、実効性のある取締役会の前提条件となることを明確にした点は極めて意義深いと考える。

CEOの選解任基準・手続や後継者計画は、近時のガバナンス改革において注目を集めている最も重要なテーマの1つである。もっとも、現状ではCEOの選解任基準・手続や後継者計画の策定・運用の方法は必ずしも明確とはいえず、対応に苦慮している会社も少なくない。本稿では、CEOの選解任基準を策定する際の留意点とともに、後継者計画の整備を含めた選解任の手続について若干の整理を試みる。

政策保有株式は、現在、縮減傾向にあるものの、事業会社における縮減は緩やかで、その議決権の割合も引き続き高い水準のままである。今般のコーポレートガバナンス・コードの改訂により、政策保有株式を縮減させていくことが原則とされ、保有することの合理性について積極的な説明・開示が求められるとともに、保有させている側にも一定の行動が求められることとなった。また、議決権行使基準についても、具体的な基準を策定・開示することが明文化された。