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本連載は、米国にて、米国の州法を準拠法として組成されたジョイントベンチャー(以下、「JV」または「米国JV」という)について、公開情報をもとに、米国JVの実例や件数、 その一般的なスキーム等を検討し(第1回、第2回および第3回)、英文のJV契約のサンプル条項およびその和訳を明示しながら、米国JVに係る検討事項および問題点を紐解く(第4回以降)連載である。本連載第2回目は、第1回目に引き続き、米国JVが組成される際に選択される法人の種類とその考慮要素について検討する。

デジタルコンテンツ・サービスの拡大、サーチエンジン・ITプラットフォームの深化は全世界のメディアグループ企業に大きな変化を迫っている。ドイツのメディアグループ企業においては、欧州会社法に基づく持株会社体制により、機敏なM&A戦略を展開し、各事業セグメントの強化を行っている。本稿においては、ドイツにおけるM&Aの基本概念をふまえ直近の開示情報に基づき、ベルテルスマングループ(以下「BG」という)(本号)、アクセル・シュプリンガーグループ(以下「AG」という)(次号)のM&Aを活用したセグメント戦略を分析する。

米国は依然として日本にとって重要なビジネスパートナーと認識されているところ、日本企業の米国進出または事業拡大にあたっては、国内外の企業との間で、米国にて、米国の各州法に基づき設立される法人を利用してジョイントベンチャー(以下、「JV」または「米国JV」という)を組成するケースが数多く見受けられる。このようなJV組成の際の検討事項や契約上規定される項目は、案件の性質の違いを考慮しても、ある程度定型化が可能であるが、これらの検討事項および契約書上の対応方法等に関し、実務の視点を交えながら考察した日本語の論稿は、当職らが認識する限り、存在しないように思われる。

2019年3月、中央労働委員会が、コンビニエンスストア(以下「コンビニ」という)のフランチャイズ加盟店を経営する加盟者は労働組合法上の労働者にあたらないとし、加盟者側の組合が求めていた団体交渉にコンビニ本部側が応じる必要性はないと判断した。 コンビニ業界においては、現在、労働法において加盟者側の保護を図るべきかということが課題であり、本稿はこの点につき概説する。

近時中国では知的財産権に関する法令の改正が頻繁に行われている。そのなかには、行政法規である「技術輸出入管理条例」(技术进出口管理条例)や「中外合弁経営企業法実 施条例」(中外合资经营企业法实施条例)のほか、法律である「商標法」(商标法)や「不正競争防止法」(反不正当竞争法)も含まれている。これらの法令の改正は、主に、技術輸入規制の緩和と知的財産権保護の強化を基本としつつ、中国政府がさらに外資を引き入れ、国際技術協力を強化する姿勢と決意を示した内容となっている。

企業間の国際取引が常態化した現在、国際紛争を解決する手段として商事仲裁手続がグローバルスタンダードになっている。従来は欧米が国際商事仲裁の中心地であったが、国際経済におけるアジアの重要性が増すにつれて、アジア地域における商事紛争の解決の重要性も増し、その結果、国際仲裁のハブとなるべくアジア諸国が熾烈な競争・プロモーションを繰り広げるようになった。なかでもシンガポールの国際仲裁制度のハード面・ソフト面の整備は顕著であり、今やアジアにおける一大紛争解決ハブの様相をみせつつある。本稿では、シンガポール大手法律事務所に在籍し、多くの国際仲裁案件を代理する機会のある筆者らの立場より、シンガポール国際仲裁センター(SIAC)の最新事情をふまえ、国際仲裁の実務とその戦略的活用について述べる。

デジタル課税という言葉が、世を賑わしている。対になって登場するのは、「GAFA」である。いうまでもなく、Google、Apple、Facebook、Amazonの総称である。デジタル課税の議論は、米国を本拠地とするGAFAを念頭において始まり、主要な論客は、ヨーロッパに所在する。その意味では、「米国vs欧州」という政治的色彩も感じられるが、仮に何らかの国際的合意がなされれば、グローバルに展開する日本企業にも影響する可能性がある。そこで本稿では、議論の現状をご紹介したい。

過去5回にわたり、アジア各国における法務・コンプライアンス体制の現状と課題について解説してきた。まず、総論(第1回)で述べたように、より効果的なコンプライアンス体制を構築するうえで、「① 規程制定→②導入→③監査」の一連のワークフローに従うのが実践的である。すなわち、コンプライアンス体制の構築とは、①規程などを整備し、遵守すべきルールを策定し、③当該ルールをセミナーなどを通じて、各アジア子会社に浸透させていき、3当該規定の内容、導入活動による浸透度を監査し把握し、それをもとに①規程、②運用を見直すことを繰り返すことが肝要である(【図表1】)。

中国は新たな「外商投資法」を制定し、現行の「外資三法」にとって代わることになる。新法は、外商投資の範囲を拡大し、参入前内国民待遇とネガティブリストの制度を確立するとともに、外商投資に対する保護をいっそう強く打ち出している。新法は、中国の外商投資企業の発展にとって、好機と試練の両方をもたらすものである。中国に進出している日系企業は、新法の動向を注視しつつ、適切な対応をする必要がある。

2018年1月から10月にかけての対米買収案件は211件と、過去最多であった1990年(193件)を28年ぶりに上回ったが、デラウェア州の法律に準拠したC-Corporation(以下「Corporation」という)またはLimitedLiabilityCompany(以下「LLC」という)をM&Aの対象会社とするケースも多く見受けられる。また、米国にジョイントベンチャーを設立する比較的多くの案件でも、ジョイントベンチャーのエンティティとして、デラウェア州CorporationまたはLLCが選択されている。しかしながら、デラウェア州CorporationおよびLLCの相違点を正確に理解している日本の実務家は必ずしも多くないように思われる。また、米国デラウェア州は、最新の判例等をふまえた先進的な法令を次々と導入していることから、日本の今後の実務を検討するうえで参考になる点も多い。そのため本稿では、デラウェア州LLCの概要、LLCとCorporationの相違点を説明したうえで、LLCに関連するデラウェア州会社法の改正内容を簡単に解説することとしたい。