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当社は指名委員会等設置会社であり、取締役は現在12名おります。昨年まで業務執行を行っていた会長と現職の社長を除く10名がいわゆる社外取締役・非業務執行取締役であり、そのうち2名が外国人です。1名は、米国弁護士のジョン・ルース氏です。同氏はシリコンバレーのテクノロジー関係・企業法務に強い弁護士事務所にて長年勤務しており、2009年から13年までは駐日大使を務めた経験があります。ビジネス・行政・国際渉外に精通しており、そうした経験・知見が指名理由となりました。なお、現在は、指名委員会・報酬委員会の委員も務めています。

2018年5月、経済協力開発機構(OrganisationforEconomicCo-operationandDevelopment、OECD)は、「責任ある企業行動に関するOECDデューディリジェンス・ガイダンス」(OECDDueDiligenceGuidanceforResponsibleBusinessConduct)を公表した。企業に対してサプライチェーン全体でのデューデリジェンスを求める声が世界的に高まるなか、本文書は実務における1つの道標となり得ると考えられる。本稿では、本文書の概要を俯瞰したうえで、日系企業の経営上の対応や意味合いについて考察する。なお、本稿における見解は、筆者らの私見であることをあらかじめご了承いただきたい。

今般、日本企業内部の不祥事が明るみに出る事例が多発しており、そのような場合、監督省庁からの行政処分、株主・消費者からの経営責任を追及する訴訟などの法的リスクの発生はもちろん、企業の健全性に対する信頼が損なわれるレピュテーションリスクは計りしれない。また、日本企業の経営がグローバル化するなか、アメリカのFCPAやイギリスのBriberyActなど域外適用がなされるコンプライアンス法規が浸透し、日本・アジア地域でのコンプライアンス違反の影響は当該地域に限定されず、全世界のビジネスに多大な影響を与えかねない。こうしたなか、日本企業は、日本国内の法令、省庁ガイドライン・通達、民間の自主ガイドライン、企業倫理などだけではなく、海外のコンプライアンスに係る規律も遵守する必要があり、海外子会社において法令の遵守体制を構築する必要がある。

第1回では、最近の公表事例を題材に、第三者機関による評価結果から実際の取引価格が決まるまでの流れを概観した。今回は、そのなかで登場した一般的な評価手法の特徴と機能を整理するとともに、評価手法との関連性を有するとされる非流動性ディスカウントおよびマイノリティ・ディスカウントの考え方について概説する。

Q９：社が自社のウェブサイトで電子提供措置を実施する場合、電子提供措置事項以外に、実務上、どのような情報を掲載することが考えられるのでしょうか。

世界的なカネ余りも追い風となっており、M&A全体では2018年上期には前年同期実績から6割超増え、約2.5兆円と過去最高を記録したようだ。また、空前の低金利や国内マーケット縮小に対する懸念が後押しして、日本企業によるクロスボーダーM&Aの件数も増えている。M&Aは、新規事業の立上げや事業の多角化・国際化などの経営戦略を実践するうえで有効な手段だが、その反面、ターゲット企業に内在するさまざまなリスクへの対処を誤ると、買収後に大きなトラブルを抱え込むことにもなりかねない。そのようなリスクをヘッジする手段として、表明保証保険の活用が脚光を浴びている。

経済産業省は2018年9月28日に「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針(CGSガイドライン)」(以下「CGSガイドライン」という)の改訂を公表した。かかる改訂により、社長・CEOの後継者計画に関する内容の充実が図れるとともに、取締役会議長、社外取締役、指名委員会・報酬委員会等に関してもいくつか興味深い提言が追加されている。今後の企業の実務対応として、CGSガイドラインの内容をふまえて自社に適した取組みを模索することが求められる。

Q５：株主総会資料の電子提供措置として、株主総会資料を自社のウェブサイト以外に掲載することも許されるのでしょうか。たとえば、EDINET(開示用電子情報処理組織)を利用して株主総会資料を掲載することも可能なのでしょうか。

ロシアでは、法令遵守に多くの書面の作成が要請され、また、各行政機関が定期的に調査に入るため、企業の事務負担は重いといわれてきた。しかし、ロシア政府は、近年、事業者の行政対応の負担を軽減するため、行政調査の効率性を高め、形式的な調査を抑制する方針を打ち出している。さらに、各行政機関に対して、調査対象となり得る事業者の基準を設定して公開するよう指示するとともに、事業者に対して、かかる基準に照らして自社を査定し、積極的に法令遵守体制を整備することを推奨している。

米国の国家安全保障の観点から外国資本による米国企業の買収等を審査する対米外国投資委員会(CFIUS)の勧告に基づき、米国大統領の買収禁止命令が近年相次いで出されていたところ、CFIUSの権限を強化する法律が2018年8月に成立した。かかるCFIUS改革法の概要を整理するとともに、M&A契約におけるCFIUS対応について検討する。