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第1回および第2回の解説から、非上場株式の評価においてもDCF法が重要であることはご理解いただけただろう。しかしながら、DCF法による算定書には専門用語が多く並び、法務担当者の方にとっては難解に映る面があるのは否めない。第3回では、ファイナンスの知識に極力依存しない形で、DCF法に関する直観的、概括的な解説を試みる。

目に見える書かれたルールに違反するリスクを管理するのが法務の役割といった古い考え方があります。しかし、社会が企業を見る目が時代の変化とともに厳しくなり、ステークホルダーからの社会的要請も、より高度なものになっている現代の企業法務は、法令遵守対応にとどまっているのでは時代遅れです。法務は、まさに今回取り扱うレピュテーションリスクを想定しリスク管理をしなければなりません。ところが、レピュテーションリスクという概念は、明確な定義はありません。そこで、レピュテーションリスクはステークホルダー論、企業価値論であり、法務の主戦場なのだということを理解する必要があります。これが今回、レピュテーションリスクを「ビジネス法務」誌でとりあげる意味です。

今、企業にはビジネスを通じて社会を豊かにする価値の拡大が求められている。経済的な価値だけでなく、社会的な価値の側面が注視される。一方、昨今は、品質不正や加重労働自殺にみられるような企業不祥事が頻発している。社会的責任を大きく逸脱する重大な不祥事や事件・事故の影響でレピュテーションが著しく低下し(レピュテーションリスクの顕在化)、業績の悪化や倒産の憂き目に遭う企業もある。本稿では、まず「レピュテーションとは何か?」という視点から、その用語の使われ方の変遷や背景、類似概念との相違点を整理したうえで、レピュテーションリスクの正体として定義や概念の検討を深めるとともに、レピュテーションの評価やリスク影響度の計測の手法も考察する。

企業にとってレピュテーションリスクの重要性は増してきています。法務部も、純粋な法的リスクがある場面ではなくとも、自社のビジネスや行動・姿勢等が社外からみてどのようにみえるのかを考えていかなければなりません。純粋な法的リスクであれば、検討しなければならない範囲が比較的限定的であったり、回避方法が明確な場合もあります。対してレピュテーションリスクは、リスクになり得るかをより広い範囲で考えなければならず、なり得るとしてどのように対応するかは企業のポリシー次第であり、大きな裁量があります。

対話が進んだ主な背景としては、2014年と2015年にそれぞれ制定されたスチュワードシップ・コードとコーポレートガバナンス・コード両方において、企業と投資家の対話が強調されていることがあると思います。3年後の改訂版においてもそうです。スチュワードシップ・コードでは「対話」「エンゲージメント」という言葉が数多く出てきますが、それは単に互いに話をすることを意味しません。投資家は目的をもったうえで企業との対話に臨みます。同コードでもエンゲージメントは「目的を持った対話」とされています。

最近の動きとして、2017年5月に日本版スチュワードシップ・コードの改訂が行われましたが、最も注目されたポイントは、議決権行使結果の個別開示といえます。来は誰がどの議案に賛成、または反対したかということは公にはならなかったのですが、これが開示されるようになり、機関投資家がどの企業のどの議案に対して賛成、あるいは反対したかということがわかるようになりました。企業としても、反対理由の一部も含め誰が反対したかという事実を特定できるようになりましたので、対話のきっかけになったと考えられます。

"建設的な「目的を持った対話」"(エンゲージメント)を当社が推進するにあたっての統括をしています。当社ではアナリストやポートフォリオマネジャーらが投資判断をするために各社にさまざまな情報を確認しますが、スチュワードシップ・コードやコーポレートガバナンス・コードでは一方的な質疑ではなく双方向の対話が求められています。アナリストらが確認した情報をふまえ企業価値向上に必要な改善点について企業と共有するために、建設的な対話を計画・実践するのが私の仕事になります。

投資家がESGを投資判断軸の1つとして考えるようになったためです。ESG投資は、2006年に国連が機関投資家に対してESGを投資プロセスに組み入れる「責任投資原則」(PRI)を提唱したところから始まります。ESG投資は、徐々に全世界に広がりをみせ、2016年には、世界の運用資産残高に占める割合が4分の1以上にまでなりました。ESG投資拡大の背景には、財務情報だけで企業を判断することが難しくなってきたことがあります。

取締役会室は2017年5月に発足してまだ1年半ほどの組織です。従前は法務部長が取締役会の事務局も兼務しておりましたが、ガバナンス強化の流れのなかでその機能を独立させ、現在3名で業務をしております。取締役会室は、経営企画や広報、さらに秘書部とともに戦略本部という執行側に属しており、取締役会の運営を支えその実効性を高め、ガバナンスの向上を図ることを目的としています。議案のまとめ、資料作成や議事録作成等を行い、同時に、取締役へのさまざまなサポートを行っております。

2018年6月1日にコーポレートガバナンス・コードが改訂されましたが(以下「改訂コード」という)、指名・報酬委員会を設置するなど新たな対応検討が必要になる上場企業も多いかと思います。一方で、投資先企業の経営陣に積極的な提言を行い、企業価値の向上を目指す、いわゆる「物言う株主」(アクティビスト)の動きも活発化している状況です。最近のアクティビストの株主提案内容をみると、改訂コードに即した提案をしているようなケースも散見されます。