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筆者は、2008年に外資系法律事務所に入所し、主に国内外のM&Aを担当していた。その後、2014年に当社に入社し、米州法務を担当する室、取締役会・株主総会・コーポレート・ガバナンスを担当する室、および米国LawSchoolへの留学を経て、現在は化学品・食料流通事業の法務を担当する室でチームリーダーを務めている。本稿では、まず、当社の法務体制(人員・組織および社内教育)について紹介した後、前記の経験をふまえた私見として、M&A案件を効率的に進めるための工夫について述べたい。なお、法務担当からみたM&Aの各プロセスにおける留意点については、本誌2015年2月号に「M&Aに法務部員がコミットする方法~事例で考える弁護士との役割分担」として寄稿している。これらの記事が、法務担当の方々の一助となれば幸いである。

平成30年12月28日付で関係諸官庁が公表した「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示のための取組の支援について」は、2種類の記載例をとおして会社法に基づく事業報告・計算書類と金融商品取引法に基づく有価証券報告書の開示の一体化(一体的開示)のイメージを具体化し、今後一体的開示に取り組もうとする企業に有益な指針を提供するものである。本稿はその概要と今後の一体的開示の展望に関する私見を述べるものである。

昨今、新規事業開発を目的とした、異業種企業の買収が増えている。一般的に異業種M&Aは同業種M&Aよりも成功確率が低いと考えられている。しかしそれは、同業種M&Aと同様のプロセスや論点を異業種M&Aに適用した場合である。異業種M&Aの特性や留意する点を押さえておけば、買収先が異業種であっても成功確率を高めることができる。そして、それは法的観点においても同じである。本連載では7回にわたって、異業種M&Aの留意点をお伝えしていく。まだ異業種M&Aに携わったことのない方も、来たる異業種M&Aに備えて、本連載にて心構えをしておいていただければ幸いである。

Q21：会社は、株主から書面交付請求を受けていない場合であっても、株主に対して株主総会資料一式を書面で交付することができるのでしょうか。その場合における実務上の留意点についてもあわせて教えてください。

第3回となる本稿では、各論としてアジア各国における会社法および労働法令遵守体制の構築方法について述べる。会社法や労働法は前回の贈収賄に関する規定と比較しても改正のスピードが早く、日本本社としては、アジア特有の法令と実務との間の乖離や、各国における細かな法令改正のスピードに追いつけないケースが多いと思われる。常に適法な体制を構築するためには、定期的な最新法令情報の入手・確認、および現地の専門家などによるコンプライアンス監査の実行が地道だが有効であると考えられる。

法制審議会会社法制(企業統治等関係)部会は、本年1月16日、「会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する要綱案」および附帯決議案をとりまとめた。本稿は、昨年2月14日にとりまとめられた中間試案からの変更点を中心に、要綱案について簡潔に解説するものである。本誌昨年6月号掲載の「『会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する中間試案』の要点解説」もあわせてご参照いただきたい。なお、紙幅の関係から、要綱案の提案事項の細部に言及できないことをあらかじめ了解されたい。

改正刑事訴訟法による「証拠収集等への協力及び訴追に関する合意」制度(以下「司法取引」という)が昨年6月に施行された。これは、被疑者・被告人が他人の犯罪の捜査等に協力するのと引換えに、検察官が当該被疑者・被告人の刑事罰の軽減・免除等を約束するものである。対象犯罪には、法人税法、不正競争防止法、金融商品取引法の各違反など企業犯罪全般が含まれる。報道によれば、企業犯罪の分野ではすでに複数の事案で司法取引が活用された。本稿は、司法取引と取締役・執行役・監査役(以下一括して「取締役等」という)の善管注意義務の関係について、有事対応を中心に論じる。

株式会社DMM.comは、2018年5月25日付けで株式会社から合同会社に組織変更を行ったが、このような組織変更は珍しく、市場において注目を集めた。また、たとえばアマゾンジャパン合同会社、合同会社西友、アップルジャパン合同会社など、著名な企業のなかにも合同会社形態を利用している会社も多数存在する。東京商工リサーチによると、2017年度に設立された合同会社は27、039社(法人全体に占める割合が20.49%)であり、法人全体に占める割合が初めて20%を上回ったとのことである。では、なぜ今、合同会社の数が増え、その存在が注目されているのか。本稿では、合同会社の特徴につき、株式会社と比較しながら概観するとともに、株式会社から合同会社に移行する場合のポイントを解説する。

M&A契約を締結してからクロージングまでの間に対象会社の事業等に重大な悪影響(MaterialAdverseChangeあるいはMaterialAdverseEect)(以下「MAC」と総称する)が生じたことを理由に買主がM&A契約を解除することは米国においても長らく認められてこなかったが、2018年10月1日、デラウェア州において初めてMAC条項に基づく買主によるM&A契約の解除を認める衡平裁判所の判断が出され、2018年12月7日、デラウェア州最高裁判所も当該判断を是認した。MAC条項は日本においても実務上多くのM&A契約で規定されるようになってきていることから、今回のデラウェア州衡平裁判所の判断をふまえてMAC条項に関連して今後のM&A実務で留意すべき事項を検討する。

Q17：株主は、会社に対して、いつまでに書面交付請求を行う必要があるのでしょうか。