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要綱の概要：社債の管理に関して、要綱は、次の3つの規律を設けている。第1に、社債管理者の設置を要しない場合に、社債権者による社債の管理を補助するための第三者として、社債管理補助者を設けることができるものとした。社債管理者よりもコンパクトな権限と責任にとどめることにより、資格者の拡大と設置コストの軽減が図られている。第2に、社債発行会社は、社債権者集会の特別決議によって、社債の元利金の減免を受けることができるものとした。第3に、書面または電磁的記録による社債権者全員の同意があれば、社債権者集会の決議があったものとみなし、裁判所の認可も要しないものとした。

要綱は、株式会社が、当該株式会社の取締役(監査等委員および監査委員を除く)、執行役および清算人ならびにこれらの者であった者(以下本項で「取締役等」という)の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解をするには、監査役設置会社については監査役(監査役が2人以上ある場合にあっては、各監査役)の同意を、監査等委員会設置会社については各監査等委員の同意を、指名委員会等設置会社については各監査委員の同意を、それぞれ得なければならないとしている。

株主総会は、2000年代のIR型総会からコーポレート・ガバナンス改革の影響を受けて投資家との「対話」の重要性が強調され、ガバナンス型の株主総会に変貌しつつある。本稿では、投資家との「対話」の方針を検討する観点から、わが国のコーポレート・ガバナンス改革の基本的な問題意識と現在の状況をふまえその枠組みについて改めて整理するとともに、投資家との「対話」を取り巻く近時の規制環境の変化の動向について俯瞰する。

近時企業不祥事が続発しているなか、合弁会社における不祥事については、合弁パートナー間のコンプライアンス・カルチャーの違いや出資比率によって対応に遅れや支障が生じ、損失やレピュテーションリスクの拡大を招くケースが見受けられる。本稿では、合弁会社における不祥事の予防・対応が難しい原因を探り、ある〔2019年６月号実務解説〕き予防策・対応策および合弁契約上の提言について述べる。

コーポレートガバナンス・コードが制定され、上場会社各社がその適用を求められるなか、株式報酬制度の導入が盛んになってきた。著者らが2014年に初めて考案した時価発行新株予約権(いわゆる有償ストック・オプション)と信託を組み合わせた「時価発行新株予約権信託」についても2017年頃から導入企業が急増し、すでに100社を超える企業が導入を行っている状況にある。そこで、本稿では、まず、時価発行新株予約権信託スキームの概要と仕組みを整理し、時価発行新株予約権信託®の開示事例を分析するとともに、すでに導入した企業や今後導入を検討する企業に対して、昨今の実務対応報告の制定の影響や上場企業における役員報酬のお手盛り疑惑等もふまえたうえでの開示の充実の必要性など、留意点を確認したい。

日本の会社法立法では、近時、規制緩和が強調されている。これに対してEUでは、女性・少数派株主・会社債権者の立場から、行き過ぎた規制緩和に対して歯止めをかける会社法指令案づくりが行われている。本稿は、EU会社法指令案の最新動向から、日本法が学ぶべき点を示す。

第1回連載では、法務部門が異業種M&Aにおいて留意すべきことをご紹介したが、そもそも相手企業が同業か異業かはどう見極めたらよいのだろうか。すでによく知っている会社であれば、問題はないかもしれないが、案件を金融機関から持ち込まれた際や買収候補リストを作成する際などは、相手企業の業種や事業内容をみるだろう。当たり前のように使われている「業種」だが、どのように分類されているのだろうか。

第4回となる本稿では、各論としてアジア各国における個人情報保護法令遵守体制の構築方法について述べる。個人情報保護においても、本連載第2回にて言及した「①規程制定→②導入→③監査」のワークフローによるコンプライアンス体制構築モデルを活用することが可能である。以下、各ステップについて具体的に検討する。

本稿は、M&Aのなかでも国内の非上場会社株式の譲渡を念頭に、株式譲渡契約の読み方の基礎を解説する。契約は、契約当事者の権利と義務を定めるものであるから、株式の売り手、買い手のそれぞれの視点を理解したうえで株式譲渡契約を読むと、その構造・チェックポイントがみえてくる。本稿は、その主要なポイントをいくつかとり上げる。

本稿では、海外M&Aにおいて特に留意すべきリスクを概観し、当該リスクをふまえ、英文M&A契約書をレビューする際に重要なポイントを6項目のチェックリストにまとめている。交渉ポイントの全体像を把握し、社内での議論や法務アドバイザーとの協議を効率的に進めるための一助として、本稿で示すリストを活用していただきたい。