検索結果

内部通報制度は平成の時代に「不祥事」を予防する手段として始まり、公益通報者保護法も制定された。新しい時代では「個人の尊重」という価値観に立った「真の内部統制」が求められる。内部通報制度はその重要なインフラとなる。

コーポレートガバナンス・コード(CGコード)は、「日本企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上」を目的として、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に資する主要な原則をとりまとめたものである。

M&Aの一般的な成功率は3~5割といわれており、買収目的を達成するにあたってはさまざまな障害が存在する。以前はM&Aになじみの薄かったわが国日本においても、2000年代以降、合従連衡を目的としたM&Aだけでなく、新規領域の進出を狙ったM&Aが見受けられるようになり、キャッシュが豊富な大企業によるITスタートアップの買収や、既存事業から離れた事業を経営する企業の買収が増えている。

M&Aで会社を譲渡するのは、あらゆる意味で不安なものだ。自分の"分身"である会社を、また"家族"とも考えていた従業員を、赤の他人に譲ることへのためらいを売り手から聞いたのは、一度や二度のことではない。こうした不安の多くは、売却先や手続、さらにはその後会社がどうなるのか、といった、これまで考えたことのないことからくるものだ。中でも「一体どんな会社が引き継いでくれるのか?」という点は、こうした不安の根幹である。ここではそうした不安を取り除くために、どのような会社が譲渡先として考えられるのか、相手方のニーズや対応にはどんな特徴があり、何が買収を決断する要因になるのか、を中心に示していく。

過去5回にわたり、アジア各国における法務・コンプライアンス体制の現状と課題について解説してきた。まず、総論(第1回)で述べたように、より効果的なコンプライアンス体制を構築するうえで、「① 規程制定→②導入→③監査」の一連のワークフローに従うのが実践的である。すなわち、コンプライアンス体制の構築とは、①規程などを整備し、遵守すべきルールを策定し、③当該ルールをセミナーなどを通じて、各アジア子会社に浸透させていき、3当該規定の内容、導入活動による浸透度を監査し把握し、それをもとに①規程、②運用を見直すことを繰り返すことが肝要である(【図表1】)。

株主総会招集通知の原稿が校了になっても、総会担当者としては、シナリオやビジュアル化のスライド等の作成、想定問答の見直し、リハーサルの実施、総会場の設営など、総会当日に向けた準備に追われることとなる。本稿では、本年株主総会の直前対策ポイントとして、株主総会招集通知発送後の実施事項および当日の運営(議事に関する事項を除く)について留意点の解説をするとともに、チェックリスト(本稿末尾62頁〜64頁)を提示させていただく。

経済産業省産業組織課は、2019年3月8日、「『攻めの経営』を促す役員報酬~新たな株式報酬(いわゆる「リストリクテッド・ストック」)の導入等の手引~」を一部改訂したことを公表した。今回は、従来のQ&Aのうち実務からの問合せが多かった項目を中心に改訂が行われており、より利便性が高まっている。本稿では、改訂されたQ&Aにつき実務上重要なポイントを解説する。

2018年1月から10月にかけての対米買収案件は211件と、過去最多であった1990年(193件)を28年ぶりに上回ったが、デラウェア州の法律に準拠したC-Corporation(以下「Corporation」という)またはLimitedLiabilityCompany(以下「LLC」という)をM&Aの対象会社とするケースも多く見受けられる。また、米国にジョイントベンチャーを設立する比較的多くの案件でも、ジョイントベンチャーのエンティティとして、デラウェア州CorporationまたはLLCが選択されている。しかしながら、デラウェア州CorporationおよびLLCの相違点を正確に理解している日本の実務家は必ずしも多くないように思われる。また、米国デラウェア州は、最新の判例等をふまえた先進的な法令を次々と導入していることから、日本の今後の実務を検討するうえで参考になる点も多い。そのため本稿では、デラウェア州LLCの概要、LLCとCorporationの相違点を説明したうえで、LLCに関連するデラウェア州会社法の改正内容を簡単に解説することとしたい。

「わが社では、取締役会の会議を丸テーブルにして、社外と社内の役員を交互に座らせることにしました」。これは、上場企業の役員らの集まりで、取締役会の議論をどうやって活性化するかを話していたときのある役員の発言である。一見、机の配置に何の意味がと思われる向きもあろうが、この一言には、教科書ではわからない取締役会の現場が抱える深い悩みが窺える。