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本連載は、米国にて、米国の州法を準拠法として組成されたジョイントベンチャー(以下、「JV」または「米国JV」という)について、公開情報をもとに、米国JVの実例や件数、 その一般的なスキーム等を検討し(第1回、第2回および第3回)、英文のJV契約のサンプル条項およびその和訳を明示しながら、米国JVに係る検討事項および問題点を紐解く(第4回以降)連載である。本連載第2回目は、第1回目に引き続き、米国JVが組成される際に選択される法人の種類とその考慮要素について検討する。

第6回(前回)では、子会社のガバナンス方針の設計は買収前に検討を完了しておくべき事項であるということやその理由、子会社ガバナンスのカスタマイズパターンについて紹介させていただいた。子会社のガバナンス方針を決める際には、対象会社の力量と対象企業の事業に対する理解度をもとに、両社の関係性に合わせたガバナンス方針を定めることが重要となるといった内容である。

日本企業は、多角化やグローバル化を目指しグループ経営を展開しており、子会社不祥事などを防ぐ「守り」のガバナンスに加え、第4次産業革命という環境激変のなか、付加価値生産性向上のための「攻め」のガバナンスも重要になっている。「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」は、コーポレートガバナンス・コードを補完し、グループ経営のガバナンスのベストプラクティスを示すものである。

経済産業省「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」(以下「本ガイドライン」という)は、日本のグループガバナンスのあり方につき、概念的な整理と他社の実務の紹介を行うことで、各社に理論・実務の両面で示唆を与えている。本稿では、このうち、「攻めのガバナンス」と位置づけられた「グループ設計の在り方」(第2章)と「事業ポートフォリオマネジメントの在り方」(第3章)の内容を概説するとともに、各社の本ガイドラインへの向き合い方にも言及する。

2018年6月15日に閣議決定された「未来投資戦略2018-「Society5.0」「データ駆動型社会」への変革-」において、引き続きコーポレート・ガバナンス改革が取り上げられており、そのなかでグループ・ガバナンスのあり方について新たに講ずべき具体的施策として言及されている。これを受け、2019年6月28日、経済産業省から「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針(グループガイドライン)」(以下「実務指針」という)が公表された。この実務指針においては、従来単体で議論されてきたコーポレート・ガバナンスについて、グループ経営における実効的なガバナンスのあり方とは何かという視点でさまざまな提言がなされている。ここでは、そのなかから、I内部統制システムのあり方およびII子会社経営陣の指名・報酬のあり方について、実務指針での議論をふまえて、企業が改めて検討すべきポイントを概説する。

特に今年に入り、主要株主と上場子会社との対立が世間の耳目を集めており、国内外から、日本の上場子会社に関するガバナンスのあり方が今一度問い直されている。本稿においては、親会社と上場子会社における構造的な利益相反リスクへの実務的な対応を中心に紹介する。

上場企業(指名委員会等設置会社を除く)において一般的とされていた取締役報酬の決定の代表取締役への「再一任」をめぐる環境が大きく変化している。そこで、現在、取締役個人の報酬の決定類型にどのようなものがあるかを整理しつつ、報酬決定方法に影響を与える①法人税法の改正、②企業内容等開示府令の改正、さらに③会社法の改正について解説することで今後を展望する。

米国は依然として日本にとって重要なビジネスパートナーと認識されているところ、日本企業の米国進出または事業拡大にあたっては、国内外の企業との間で、米国にて、米国の各州法に基づき設立される法人を利用してジョイントベンチャー(以下、「JV」または「米国JV」という)を組成するケースが数多く見受けられる。このようなJV組成の際の検討事項や契約上規定される項目は、案件の性質の違いを考慮しても、ある程度定型化が可能であるが、これらの検討事項および契約書上の対応方法等に関し、実務の視点を交えながら考察した日本語の論稿は、当職らが認識する限り、存在しないように思われる。