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株対価M&Aは、特に企業のイノベーションや成長戦略を支える手段として、欧米企業が幅広く使っている手法である。たとえばGoogleは多くの会社と提携して成長してきたが、著名なYouTubeの取得を含め、株式対価と現金対価との混合対価での取得を行っている。これまで日本に株対価Ｍ＆Ａの手法が（会社法上の組織再編行為以外に）整備されていなかったこと自体、日本企業の国際競争力において大きなハンディ・デメリットであった。今回の改正法により新設される「株式交付」は、こうした株対価Ｍ＆Ａの基本となる手法を会社法が条文化したものである。

社債管理者を設置する必要がないときは、社債管理補助者を定め、社債権者のために、社債の管理の補助を行うことを委託することを認める制度が新設された。社債管理補助者の設置は任意であるが、設置する場合は、その旨を募集事項に含めなければならない（改正法676条８号の２）。

令和元年10月17日に、東京高等裁判所は、総会会場に入場した法人株主の使用人は職務代行者としてではなく、傍聴者として入場したと判断し、法人株主の事前の書面による議決権行使は撤回されたとは認められず、当該使用人は、修正動議との関係では欠席したものと扱われるとの判断を示した（平成31年（ネ）第1603号）。

このエッセイでは、筆者自身の経験というより、主として上記の同僚、友人らから寄せられた体験談に基づいて、日本企業における外国人社外取締役が果たすべき役割をできる限り具体的に考察したいと考える。

業績連動型報酬の前提に誤りがあった場合などに報酬の返還を求めるクローバック条項は、欧米企業では一般的に導入されており、わが国でも導入の動きがみられる。もっとも、クローバック条項の具体的内容はさまざまであり、不当な利得の返還という性格にとどまるもののほか、制裁色を強く有するものもある。クローバック条項をめぐる法律関係については不明確な点も少なくなく、今後の議論の蓄積が期待される。望ましいクローバック条項の具体的内容は会社ごとに異なると思われ、各社が役員報酬のポリシーをふまえて自主的に決定すべきである。

本連載は、米国にて、米国の州法を準拠法として組成されたジョイントベンチャーについて、公開情報をもとに、米国JVの実例や件数、その一般的なスキーム等を検討し（第１回および第２回、第３回）、英文のJV契約のサンプル条項およびその和訳を明示しながら、米国JVに係る検討事項および問題点を紐解く（第４回以降）連載である。本連載第３回目は、第２回目に引き続き、米国JVが組成される際に選択される法人の種類とその考慮要素について実例をふまえて検討する。

東京高裁は、令和元年7月17日、CBの募集価格・転換価額を、オプション評価モデルを用い、ブックビルディング方式で定めた場合は、「客観的資料に基づく一応合理的な算定方法」によるものとなり、「特段の事情」のない限り有利発行に当たらないとの判断を示した。

日本企業においてESG情報の開示を積極化する動きが盛んである。その一方で、機関投資家からは日本企業が開示するESG情報はCSRの視点が強すぎて正しい企業価値評価に結び付きにくいといった指摘がなされている。日本にはESGに関する情報開示の指針となる規則・ガイドラインが不在であることが、情報開示を行う企業とその利用者である投資家の負担感を高めている。本稿では、諸外国の動向をふまえ、日本においてあるべきESG情報の開示の方向性について考察する。

M&A・組織再編を行う際には、一般的に取引当事者の税負担を考慮してストラクチャーを決定する。しかし、税務当局から過度の租税回避であるとして、一般的な否認規定に基づき否認される可能性がある。令和元年6月27日、東京地裁において、一般的な否認規定に基づき否認された2つの事件に対する判決があった。かかる2つの判決を紹介するとともに、M&A・組織再編を行う際の税務上のポイントを整理する。