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2019年６月総会において株主提案を受けた上場会社の数は過去最高の54社となった。そのうち、機関投資家からの株主提案においては株主還元を求める提案が多い。株主提案権の限界が争われた裁判例も登場しており、2019年12月４日に成立した改正会社法では、株主提案権の濫用的な行使を制限する見直しが行われている。上場会社においては、株主提案の予兆をモニタリングしたり、日頃から機関投資家を含む株主と継続的に対話を行い、会社の経営戦略等について理解を得ておくことが重要となろう。

2019年の定時株主総会では、各社とも、引き続き株主との対話を意識した株主総会運営が行われており、総会当日に株主からの質問があった会社も、引き続き増加する傾向にあった（質問がなかった会社は20.7％（前年調査比0.6ポイント減）であり、５社に４社は総会当日に質問があった）1。2020年の定時株主総会でも、この傾向は継続する可能性が高い。本稿では、2020年の総会問答で予想されるテーマに関して、自信をもって回答するため、各社において事前に準備しておくべきポイントを簡潔に整理する。なお、本稿の記載中意見にわたる部分はすべて筆者の個人的見解であり、所属する法律事務所の見解ではない。

株主総会プロセスの電子化の新たな動きとして、会議体としての株主総会を電子化するいわゆるバーチャル株主総会の実施が検討されている。自宅パソコン等からインターネットを通じて株主総会に参加・出席することには、法的・実務的にどのような問題があるのだろうか。経産省の「新時代の株主総会プロセスの在り方研究会」における議論をもとに、バーチャル株主総会に係る論点について考察する。

今般の会社法改正（令和元年法律第70号）は、取締役の報酬等（会社法［以下、新設条文も含め条文番号のみで引用する］361条１項）についての重要な改正を含んでいる。

今回の改正は、政府や東京証券取引所がこれまで実施してきたコーポレート・ガバナンス強化のための一連の取組みの延長線上に位置づけられ、実務にも影響のある内容が多く含まれている。本稿は、改正法の個別の項目の解説に先立ち、改正法の決定に至る経緯や施行時期の見通し、変更が予想される実務内容の全体像を概観するものである。

今般の改正による会社法により、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなった。これは、株式会社が、株主総会参考書類等（株主総会参考書類、議決権行使書面、計算書類、事業報告および連結計算書類）を紙媒体による送付に代えて自社のウェブサイト等に掲載することにより、株主に対して適法に提供したものとする制度である。

株主提案権については、近年、一人の株主により膨大な数の議案が提案されたり、会社を困惑させる目的で議案が提案されるなど、株主提案権が濫用的に行使され、それによって株主総会における審議の時間等が無駄に割かれる事例が散見される。そこで、改正法では、株主提案権の濫用的な行使を制限し、株主総会の意思決定機関としての機能を確保するための措置として、株主が提案することができる議案の数を制限することが規定された。

現行法では、報酬等の決定方針の決定は、指名委員会等設置会社の報酬委員会にのみ義務づけられているが（会社法409条１項）、改正法361条は、以下の①②の会社につき、定款または株主総会の決議による会社法361条１項各号に定める取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬等の定めがある場合には、定款または株主総会決議で個人別の報酬等の内容を直接定めていない限り、取締役会に取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針として法務省令で定める事項（以下「報酬等の決定方針」という）を決定することを義務づけている（改正法361条７項）。

改正法430条の２は、役員等にその職務の執行に関して発生した費用や損失の全部または一部を会社が負担することを認める会社補償の制度を定めている。会社補償については、適切な経営の促進、外国人材の招聘、適切な防御活動による会社の損害抑止といった意義が認められる一方で、その運用のあり方によっては役員等の職務の適正性が損なわれたり、構造上会社との利益が相反するといった懸念が存する。この点、現行法においては会社補償に関する規定はなく、その解釈は必ずしも確立されていなかったところ、改正法は会社補償が適切に運用されるように会社補償をすることができる範囲や手続等の明確化を図っている。

平成26年会社法改正に係る会社法の一部を改正する法律の附則25条において、「政府は、この法律の施行後２年を経過した場合において、社外取締役の選任状況その他の社会経済情勢の変化等を勘案し、企業統治に係る制度のあり方について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて、社外取締役を置くことの義務づけ等所要の措置を講ずるものとする」こととされていた。この点について、平成26年会社法改正で導入された