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昨今、 M&A等による社外（他企業等）への事業承継を検討する中小企業が増えている。一方、多くの国内企業にあっては、潜在的な国内市場縮小を背景に、新規ビジネス・市場開拓の足掛かり等を目的として、このような中小企業を買収する動機付けが存在する。 当該買収のスキームとして株式譲受けを採用する場合、対象会社がオーナー経営の未上場中小企業であるがゆえに株主の管理等が杜撰になっていて、実務上、取引の支障となるケースも少なくない。 本稿では、譲受人の立場から、中小企業の株主から株式を有効に譲り受けるためのポイントを、具体的な設例を基に解説したい。

本年６月の株主総会は、ほとんどの３月決算上場会社にとってコーポレートガバナンス・コード（以下「CGコード」という）対応後２回目の定時株主総会であり、CGコード対応の浸透が随所に見られた。 以下では、三井住友トラスト・グループにおける証券代行業務の受託会社を対象とする調査結果を中心に、本年６月株主総会の状況を総括することで、今後の株主総会に向けた課題を把握・検討する際の材料を示唆したい。

本稿では、現在進行中の改革によって、役員報酬が法外なものとなり、日本の格差が拡大する可能性があることを述べるとともに、日本型経営が破壊され、日本企業の強さも失われていく可能性があることを述べる。

連載最後の第８回は非上場会社を想定して、インセンティブ・プランを検討する。これまでのステージと違い、株式を用いたインセンティブ・プランが効果的でない場面もあるため、慎重な検討が必要となる。

2017年６月９日に公表された政府の未来投資会議のレポート「稼ぐ力の強化─コーポレートガバナンス改革を形式から実質へ」で示された課題も踏まえ、「相談役・顧問制度」の改革が政府主導で行われようとしている。本稿では、現在の本制度を取り巻く状況について整理いただいた。

経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」（以下「CGSガイドライン」という）および政府「未来投資戦略2017」での提言を受け、東京証券取引所は、本年８月２日、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」に、相談役・顧問に関する記載項目を追加する旨の改訂（以下「本改訂」という）を公表した。本稿では、CGSガイドラインおよびそのベースとなった「CGS研究会報告書」参考資料「コーポレートガバナンスに関する企業アンケート調査結果」をふまえて本改訂について解説するとともに、企業が相談役・顧問に関する開示を検討するにあたっての対応策を示す。

本座談会では、「相談役・顧問制度」の概要と相談役・顧問に求められる役割、存廃の是非や開示対応に加え、今後日本企業はどう変わっていくべきかについてご意見をお寄せいただいている。

ビジネスの素人には社外取締役は務まるまい、と思っていた。しかし、実際にやってみると、何がしかの役割は果たせるのかもしれない、と考えるようになった。それは、企業経営において「外の目」が必要だと思うからである。

出光興産が公募増資の方法で新株発行をしようとしたところ、創業家株主らが「著しく不公正な方法」（会社法210条２号）による新株発行であるとして、その差止めを求めるという仮処分事件が起きた。この仮処分事件は、経営陣と大株主が対立する局面で結果的に株主構成を大きく変える公募増資が実施されたという初めての事案であり、会社の支配権をめぐる紛争があるときの争われ方に大きな影響を及ぼす可能性がある。 本稿では速報的な実務解説として、報道機関向けに配付された両決定の要旨（編集部を通じて取得した）をもとにして、本件が今後の実務にどのような影響を及ぼしうるか検討したい。

最近では空前の低金利や国内マーケット縮小に対する懸念も後押しして、日本企業によるクロスボーダーM&Aの件数が増えている。M&Aは、新規事業の立ち上げや事業の多角化・国際化などの経営戦略を実践するうえで有効な手段だが、その反面、ターゲット企業に内在するさまざまなリスクへの対処を誤ると、買収後に大きなトラブルを抱え込むことにもなりかねない。そのようなリスクをヘッジする手段として、表明保証保険の活用が脚光を浴びている。