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グリー株式会社は第17回定時株主総会において「場所の定めのない株主総会」を実施した。本稿では、グリーの目指す株主総会の方向性に基づき、バーチャルオンリー株主総会の運営について概観したい。また、オンデマンド配信および関連動画の掲載ページへのアクセス方法を末尾に記載した。本文とあわせてご視聴いただきたい。

当社は、2021年９月、定時株主総会をバーチャルオンリー株主総会として開催した。昨年は上場後初となる定時株主総会についてYouTubeを使ったハイブリッド参加型バーチャル株主総会で開催しており、いずれも新型コロナウイルス感染症への対策として、株主や役職員の接触を減らすことを念頭に置いた取組みであった。前例が少ないなかであったが、何とか無事に開催できた。今回は「バーチャルオンリー株主総会の開催をどのように意思決定したのか」「どんな苦労があったのか」という点を中心に当社の経験を紹介したい。

2021年の法改正でバーチャルオンリー株主総会が解禁されたことを受け、同年８月に日本初のバーチャルオンリー株主総会が株式会社ユーグレナにおいて開催された。本座談会では、VSM（Virtual Shareholders Meeting）プラットフォームを提供して開催をシステム面でサポートした株式会社ICJとともに、バーチャルオンリー総会開催にあたっての実務上の留意点等について議論を行った。

全国株懇連合会は，2021年７月26日に「場所の定めのない株主総会」（バーチャルオンリー株主総会）に対応する定款モデルおよび招集通知モデルの改正を行った。現状では，バーチャルオンリー株主総会を利用する上場会社が大幅に増加するとまでは見込まれていないものの，バーチャルオンリー株主総会に対応する定款変更を行った企業だけでなく，実際にバーチャルオンリー株主総会を実施した企業も登場している。

本稿では，平成26年改正会社法下で株式併合が行われ，その反対株主が株式買取請求権を行使し，価格決定の申立てを裁判所に対して行ったが，価格の決定がされる前に会社が公正な価格と認める額を事前に支払ったケースにおいて，当該反対株主が会社に対し，債権者として株主総会議事録の閲覧謄写請求をしたところ，会社法318条４項の「債権者」に該当すると判断された事例を紹介する。

河村：昨今，株式会社東芝（以下「東芝」という）とアクティビストの対立や東芝調査者による調査報告書などに関連してさまざまな議論がされています。この点に関する先生方の問題意識などについて教えていただけるでしょうか。

不透明な経済情勢や東証の市場再編等の影響により，MBOや上場子会社の買収による非上場化案件は増加傾向にある。本稿では，このような場面で設置が求められる特別委員会の役割，活動や人選について，実務的な観点から解説する。

東芝の業務財産状況調査者報告書は，先付処理により総会における議決権集計は不適法かつ不公正であったとし，また，株主による提案権及び議決権の行使に圧力が加えられた結果，総会は公正に運営されたとはいえないとした。

本稿では，各種公開資料のほか，三井住友トラスト・グループにおける証券代行業務の受託会社を対象とする調査結果に基づき，本年６月総会の概況を説明するとともに，今後の株主総会の方向性，運営等に若干触れる。

本年６月11日にコーポレートガバナンス・コードの改訂版が公表されたが，本改訂では，取締役会の機能強化において重要な役割を担う各取締役の適性を示すスキル・マトリックスの開示が要請されている。一方，現段階でスキル・マトリックスについての具体的な作成・開示方法が示されていない。そこで，本稿では，コーポレート・ガバナンスにおける，スキル・マトリックスの位置づけをふまえて，具体的な作成手順を解説する。