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新しい再編手法の「株式交付」を利用し，親子会社を逆転させることができるであろうか。できるとすれば，親子逆転の株式交換よりも多くのニーズがあるはずだが，きっと，結果は似ていても，株式交換と相違して，子会社が自ら親会社株式を譲り受ける株式交付では無理だと思われたに違いない。昨年７月に中央経済社から『「株式交付」活用の手引き』を出版し，そこで非公開会社での使い方を提案したが，その補充として本稿を追加する。

指名ガバナンスとは望ましい取締役会を実現するための仕組みである。前回の「上」に引き続き，本稿「下」では，2021年指名・報酬ガバナンスサーベイの結果をもとに，指名ガバナンスとスキルマトリックス，後継者計画策定などの関係に注目する。取締役会のあり方について多くの議論があることを考えると，多くの企業にとって指名ガバナンスの整備は急務であると考えられる。

近時，上場会社に対して非友好的な買収が試みられる事案が増えており，そのような非友好的な買収をめぐる紛争が法廷で争われるケースも増えている。特に2021年は，新株予約権無償割当てを用いた買収防衛策に関する重要な司法判断が相次いだ年となった。本稿では，2021年に出された買収防衛策をめぐる裁判例の概要を説明するとともに，今後の見通しについて論じる。

株主が他の株主に対価を支払い，株主総会における議決権行使を指図したり，委任状を取得したりすること（議決権買収）は許されるだろうか。本稿では，臨時株主総会の招集株主による他の株主への利益供与が問題となった東京高決令２.11.２金判1607号38頁を題材に，議決権買収に関する議論状況を概観する。

2022年の定時株主総会は，１年に１回必ずやってくる上場企業の年中行事では済まされないであろう。株主総会のあり方にも，プレコロナ→ウィズコロナ→ポストコロナという大きな時代の流れのなかで，パラダイム・シフトの波が押し寄せてくることは想像に難くないからである。このような時代にこそ，企業の実務家は，株主総会は何のためにあるのかという基本に立ち返りつつ，未来を見据えた改革に取り組むべきである。

本稿では，2021年までに引き続き，本年の機関投資家の議決権行使基準の比較・分析を行う。本年は，①取締役会構成に関する議決権行使基準として，社外取締役の割合および女性役員の登用に関するもの，②政策保有株式に関する議決権行使基準ならびに③そのほかの注目すべき議決権行使基準（取締役報酬決定の代表取締役への再一任等）を取り上げる。

これまで，多くの株式会社が，新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から，株主総会への来場自粛を株主に要請したものと思われる一方，株主との対話を維持・促進する観点等から，いわゆる「バーチャル株主総会」を実施する例が増加しているところである。 本稿では，いわゆるバーチャル株主総会の実施をこれから検討する会社向けに，実務的な観点からバーチャル株主総会の要点を簡潔にまとめることとしたい。

昨年は新型コロナウイルス感染症の影響がいまだ継続し，新しい形態の株主総会を開く上場企業も出現するなか，TOBや巨大企業の分社化等が市場を騒がせた。その傍らで，企業活動のサステナビリティの重要性は一層強く指摘されている。本稿では，昨年の上場企業をめぐるニュースや近時法改正があった分野等から，本年の総会において例年よりも株主の関心が高いとみられるトピックを取りあげ，回答例とともにその動向を解説する。

ガバナンスに関する株主提案は，可決されずとも一定のインパクトを持つようになっている。こうした状況が生み出される要因として，株主提案権が，株主による直接的なモニタリングの手段の１つであり，自律的にエンフォースされるという特徴を持つことと，株主のニーズが合致していることがあげられる。ガバナンスに関する提案については，取締役会の権限との関係が問題になるため，その限界を検討する。

2021年６月16日に公布・一部施行された改正産業競争力強化法により、わが国でもバーチャルオンリー株主総会の開催が解禁された。新型コロナウイルス感染症拡大の影響をふまえ、施行後２年間は、両大臣の確認を得れば、当該定款の定めがあるものとみなすことができ、バーチャルオンリー株主総会の開催が可能である。今後開催を検討する会社にとって大いに参考になる。