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北海道出身の筆者が、「企業法務」に憧れその職に就き、早いもので12年目を迎える。東京・海外での企業法務経験を経て、２年前に現在の会社に転職したが、北海道で企業法務に携わるうちに、「北海道には企業法務という文化が根付いていない」という危惧を強く抱くようになった。

2019年９月～10月

法務部が、企業のリスク管理・競争力の向上に貢献し、経営陣に評価されるためには企業内での組織の位置づけの再定義も必要だろう。単に契約書をチェックし、法務相談を受け付ける部門ではなく、ガバナンスやコンプライアンスへの関与、さらには法律家としての論理的思考や倫理観をベースとして、経営の中長期のビジョンの策定に参画するためには、法務部員の頭の切り替えだけではなく、法務部の企業内での役割の変更も必要になる。

大学卒業後、総合商社の法務部に配属された新人Ａは、法律事務所での勤務経験がある社内弁護士Ｂが率いるチームに所属し、さまざまな案件を担当することになった。今回は、営業部から、当社の投資先（合弁会社）の株式を第三者に売却したいという相談である。

agreementもcontractも「契約」と訳されるが、この両単語の違いは何だろうか。今回は、「契約」や「合意」などに関する表現をみていこう。

日本と英米との間には契約書に関する契約観の違いが存在する。英文契約の裁判における証拠としての意義に関しては、国際取引においては、契約当事者が言語・価値観・文化的背景を共有しておらず、英米法の国では判例法により当該事案に適用されるルールが導き出されるために過去の判例をリサーチするまでは結論が予想しにくく、英米法の裁判所においては契約書に記載された文言に重きを置く傾向にあるため、国際取引において英文契約を締結する場合には、その一言一句に細心の注意を払って、文言として疑義や矛盾がない明確なものになっているかを検証することが大事である。また、英米法が準拠法の英文契約の成立要件に関しては、約因(consideration)、詐欺防止法(StatuteofFrauds)、契約の作成方法といった点に違いが存在するため、海外の取引先との間で英文契約書を締結する場合には、これらの違いに留意して、後で紛争の原因とならないような英文契約書とする必要がある。

英文契約書を読めるようになるためには、いくつかのポイントがある。 第1に、英文契約書に共通してみられる一般的な形式を知ることである。本稿では、簡略化した書式例を用いて、まずこの点を比較的詳細に説明する。第2に、契約の骨子となる権利・義務の表現や、論理的なつながりを理解するために必須となる接続表現などを知ることである。上記2点を基本として押さえつつ、英文契約に特有の条項や表現に少しずつ慣れていくことが重要である。

本稿では、大型機械設備等につき代理店等を介さずに直接売買する非継続的国際取引を想定し、販売・調達部門とは異なる法的視点で売買契約書(英文)をチェックされる読者向けに契約書読解の心構えとチェックポイントを掻い摘んでご説明したい。

販売店契約とは、売主と販売店との間の売買基本契約に、売主による販売店へのサポートを盛り込んだ契約である。売買契約におけるポイントは別稿で論じられるため、本稿では、販売店契約における上記サポートを中心に論じることとしたい。