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現行の「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）では，中小投資者と債権者に対する保護の不足や不完全な会社責任追及制度等，既存の法令によっては，解決できない問題が存在している。本稿は，2021年12月24日に公開され，意見募集を求められた「中華人民共和国会社法（改正案）」（以下「改正案」という）について，修正点と現行「会社法」の比較をしつつ，日系企業への影響と実務対応について解説する。

2021年６月に改訂されたコーポレートガバナンス・コード（以下「CGC」という）において，サステナビリティへの適切な対応を行うべきと明示されるなど，企業経営とSDGsへの取組みとの統合が求められている。そこで本稿では，CGCで，気候変動等への配慮，従業員の健康・労働環境への配慮，公正・適正な取引，自然災害等への危機管理などが検討すべき課題として掲げられていることや近時の動向をふまえ，2022年度の総会においてSDGs関連で株主から質問が想定される事項を取り上げ，回答例とともに解説する。

企業のガバナンスにおける社外取締役の役割・責務に注目が集まるなか，株主総会においても社外取締役に対する質問が増えてくることが予想される。指名・報酬委員会の活動状況，企業不祥事への対応，女性・外国人といった立場からの意見などについて質問された場合には，社外取締役が直接回答することが望ましく，社外取締役用の想定問答を準備しておくべきである。

株主総会のなかでも特に総会当日の運営については，会社法上も個別具体的な条文は少なく，実務上は，各種の裁判例から導き出される行動規範に基づく運営が行われている。本稿でもこのように条文や裁判例をふまえ，適正な総会運営を行うために留意したいポイントについて解説する。なお，記載中意見にわたる部分はすべて筆者の個人的見解であり，筆者の所属する法律事務所の見解ではない。

本稿では，株主総会の直前に確認したい事務局の総会当日から総会後の動きについて，項目ごとに整理し，留意点をまとめたい。気になった部分については改めてその詳細を確認いただくなど，総会直前のチェックポイントとして活用いただけると幸いである。なお，本稿において意見にわたる部分は，すべて執筆者の個人的な見解である。

令和元年の会社法改正で新設された株式交付制度。株式を対価とした新たな買収手法の１つであり，その活用メリットが注目されています。完全子会社にしない買収，株式の段階的な取得など，柔軟な組織再編が可能になりました。税制上も有利な取扱いとなっており，株式交換等，他の買収手法に比して優れている点も少なくありません。企業における活用事例もみられるようになり，今後はますます増加することが見込まれます。買収手法の新たなトレンドを，本特集でキャッチアップしておきましょう！

令和元年改正会社法により創設された株式交付は，自社株式を対価とした他社の買収手法として有力な選択肢の一つである。本稿では，株式交付の特徴，自社株式を対価とした他の買収手法との違いおよび手続上の留意点について，Q&A形式にて解説を行う。

令和３年度税制改正において，株式交付に関して株主の課税を繰り延べる措置が導入されたことから，株式交付の活用促進が期待される。本稿では，株式交付の課税関係，活用方法および税務上の留意点を説明したい。

Ｘ社ら（債権者・抗告人）は，2020年６月９日から市場内でＹ社株式の買集めを進め，同年７月21日には株券等保有割合が32.72%に至り，保有目的を純投資から支配権の取得へと変更した。同年８月６日，Ｙ社取締役会は，有事導入型買収防衛策の導入を決議・公表したものの，その後も，Ｘ社らは，同防衛策に定められた手続をとることなく買集めを進めた。同年８月30日，Ｙ社取締役会は，同防衛策に基づく差別的行使条件付新株予約権無償割当て（以下「本件対抗措置」という）の実行を決議し，同年10月22日に実施されたＹ社の株主意思確認総会（以下「本件株主意思確認総会」という）において，Ｘ社らおよびＹ社取締役ら以外の出席株主の議決権の過半数の賛成を得て，本件対抗措置の発動が承認可決された。これに対し，Ｘ社らは，本件対抗措置には株主平等原則に違反する「法令」（会社法247条１号）違反があり，また「著しく不公正」（同条２号）であるとして，その仮の差止めを求めた。原々審は，仮の差止めを認めなかったため，これを不服としてＸ社らが抗告した。

株主総会は会社の最高意思決定機関です。以前は，株式を若干数保有して株主としての権利行使を濫用することによって 会社等から不当に金品を収受・要求したり，総会会場で不規則発言をする総会屋の存在が問題となっていましたが，近年は利益供与の禁止が強化され，総会屋はほぼ存在しなくなりました。代わりに，議決権を積極的に行使する「物言う株主」（アクティビスト）や一般株主の参加が増え，会社もコーポレートガバナンス・コードやIRの観点から積極的に情報提供や対話をする，いわゆる開かれた総会になってきました。そのため，株主提案権の行使や，総会当日の質問や動議も増加しています。