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大和銀行株主代表訴訟事件（大阪地判平12. ９.20判時1721号３頁）は，大和銀行の海外支店の行員による不正取引に関連して，取締役12名に最大７億7,500万ドルの損害賠償を命じた判決である。本判決は，内部統制システム構築義務を明示的に認めた点で先進的な判決であった一方で，その賠償額の巨額さからマスコミでも大きく取り上げられ，株主代表訴訟制度のあり方についての議論に大きな影響を与えた。

ダスキン株主代表訴訟事件判決においては，違法な未認可添加物が混入した肉まんの販売の事実を事後的に知った取締役と監査役に対し，当該不正を「自ら積極的には公表しない」という方針を決定・容認したことを理由に，高額の損害賠償責任が認められた。 不祥事発覚後の公表の要否の判断が，役員に重大な個人責任を発生させうることを世に示すことで実務にインパクトを与えた裁判例であり，今もなおその教訓は大きい。

海外では，グリーンウォッシュにかかわる規制の強化と時を同じくして，グリーンウォッシュをめぐる訴訟が増加しつつある。かかる訴訟では，企業のサステナビリティに関する情報開示や広告表示の内容が，虚偽・過大であり違法であることを主張するものが多いが，今後訴訟がさらに増加し，企業の違法行為や損害賠償責任が認められるようになれば，それに伴い取締役の責任が問題となる場合も生じうるであろう。そこで，本稿では，グリーンウォッシュにかかわる主要な訴訟事例を紹介したうえで，グリーンウォッシュと取締役の責任について考察する。

会社が日々事業を遂行するにあたっては，個人情報を取得し，利用等する場面が多く想定される。また，会社においては，会社法等の関係法令に基づくさまざまな要請に従う必要があるところ，これらの対応に伴い個人情報を取り扱う場合，個情法上の諸規制との関係性が問題となりうる。そこで，本稿では，会社法と関連する個情法の論点を，実務的な観点から説明する。

【設例】Ｘ社は，剰余金配当の権限を株主総会とする上場会社であり，毎年３月31日を基準日として６月25日ごろに定時株主総会を開催し，６月26日ごろを効力発生日および配当金の支払開始日と設定して配当している。本年も定時株主総会に剰余金処分議案を上程するため，準備を進めていた。ところが，５月末日に，監査法人より連絡があり，配当原資がないためこのまま配当すると分配可能額規制違反となることが発覚した。Ｘ社としては，減配や無配とする選択もあるが，すでに公表済みの配当金を支払いたいと考えている。 なお，Ｘ社の状況では，配当原資を確保するためには，資本準備金を取り崩す必要があった。 Ｑ１ Ｘ社は，６月26日までに配当原資を確保するための手続を完了させたうえで，６月26日を効力発生日として配当したいと考えている。法的問題はあるか。 Ｑ２Ｘ社としては，６月26日の配当が難しい場合，８月１日に配当したいと考えている。法的問題はあるか。

事業譲渡に伴い譲渡会社Ａの商号を譲受会社Ｂが続用すると，Ａ社の債権者Ｃに対しＢ社も責任を負うことになるが（会社法22条１項），その理由は何か。商号を続用しない場合でも，Ｂ社が債務引受広告をすれば，ＣはＢ社に対して弁済の請求をすることができる（同23条１項）が，この債務引受広告の方法と内容はどのようなものか。詐害事業譲渡に関する会社法23条の２が追加されたことで，22条は不要となったとする声も一部にはあるが，同条は実務界で十分機能しており，当面これは維持されるべきではないか。

日本のコーポレート・ガバナンスは急速に進化を遂げ，海外からの日本企業に対する評価も高まっている。ソフトローによる要請のうち，2021年のコーポレートガバナンス・コード改訂で盛り込まれた点を中心に取り上げ，上場企業の行動に影響を与える議決権行使基準にも触れる。

株主総会資料の電子提供制度は，昨年３月１日以後に開催される株主総会から適用が開始され，各社それぞれの対応が行われたところ，近時の株式市場においていっそう活発化されているアクティビストによる株主提案が行われた場面をふまえ委任状勧誘との関係性の整理が必要になる場面があると考えられる。また，そのような場面では，株主・投資家から書類閲覧等請求がなされ，対象会社の実務担当者において，対応を迫られる場面が多くあるものと考えられる。以下では，このような観点から，2023年11月17日に公表された「株主・投資家への対応を巡る実務課題」をふまえた実務上の留意点等の説明を行う。

非上場会社であるＡ社は，株主であるＸに対し，自社を消滅会社とする吸収合併（以下「本件吸収合併」という）に係る吸収合併契約の承認を決議事項（以下「本件議案」という）とする株主総会（以下「本件総会」という）の招集通知を発するとともに，本件総会に出席しない場合には，招集通知に同封された委任状用紙を用いて委任状を作成し，返送するように議決権の代理行使を勧誘した。

日々，各地の裁判所で多くの判決・決定が示されているところ，そのなかには企業活動において大きな影響を与えるものが少なくありません。しかし，それらをすべからく把握したうえで重要性を判断することは至難の業です。 そこで，今年は２号にわたって，2023年に出された特に重要な判例の総まとめを行います。前編となる今回は，会社法・金商法にかかわるものを10本まとめました。特に押さえておくべき判例について「見落とし」がないか総チェック！