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ニッポン放送事件高裁決定が提示した新・主要目的ルールは，当初懸念されたよりもさまざまな要素を考慮しうる柔軟な判断枠組みとして機能し，実務家の創意工夫と裁判官の法創造を引き出すのに重要な役割を果たしたようにみえる。今後も，ガバナンス環境や買収実務の変化をふまえて柔軟に関係者の利害調整の役割を担うことを期待したい。

本決定は，①ニッポン放送事件，②ブルドックソース事件と並び，今世紀初頭の敵対的買収勃興期を飾った決定である。有事に取締役会限りで導入・発動する対抗措置の有効性と限界を示したが，そこでの宿題に20年近い時を経て裁判所が答えを示し，なお示唆するところがある。

ジュピターテレコム事件最高裁決定は，全部取得条項付種類株式を用いた２段階のキャッシュ・アウト取引における株式の取得価格に関して，最高裁として初めて一般的な判断枠組みを示したものとして，その後の同種の価格決定裁判の実務に大きな影響を与えた。本決定後の裁判例の蓄積により，本決定の判断枠組みが求める手続の公正性の水準やこれを満たさない事案の帰結についても一定の方向性が示されているが，引き続きその動向を注視する必要がある。

2023年12月14日，M＆A仲介業の自主規制団体である一般社団法人M＆A仲介協会は歴史的な自主規制ルールを決議し，即日公表した。

本稿では，ニデックによるTAKISAWAへの公開買付けの事例を分析する。なぜならば，公開買付けの強圧性の問題へ対処するための工夫が施されており，金融審議会「公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ」報告（2023年12月25日）における追加応募期間に関する提言との関係で興味深い事例だからである。

近年，日本においてもIPOだけではなくM＆Aによるエグジットも選択肢に入れるスタートアップが増えつつある。もっとも，スタートアップは事業面のみならず法令遵守態勢を含む社内体制等さまざまな領域で「未成熟」であることは否めず，買収者にとって，社歴の長い企業を買収する通常のM＆A案件とは留意すべき点が異なりうることを認識しておく必要がある。 買収対象となるスタートアップの規模は相対的に小規模であることが多いことからか，デューデリジェンスや契約交渉が簡略化されている例も散見される。しかしながら，実際には，買収時に認識していなかった重大な問題が買収後に発覚する等，トラブルが少なからず生じている。スタートアップのM＆Aに携わる法務関係者としては，その点を十分留意しておきたい。

本連載の第２回～第４回ではM&Aにおけるバリュエーションの一般論を取り扱ったが，スタートアップを対象とするM&Aにおいては，スタートアップという企業の特性上，多くの点で特別の考慮をする必要がある。そこで本稿ではスタートアップを対象とするM&Aにおけるバリュエーションの考え方を整理し，次回，スタートアップを対象とするM&Aにおける法務の観点からの留意事項を整理することとする。

昨今，M&Aの分野においては，「公正なM&A」「望ましい買収」のあり方に関する議論が活発となっている。かかる議論の文脈において，経済産業省が策定した「公正なM&Aの在り方に関する指針」と「企業買収における行動指針」は，特に上場会社を対象会社とするM&Aにおいて，実務上の重要性がきわめて高いと考えられるため，本稿においてもこれらの指針を中心に取り上げる。その他，中小企業・スタートアップ企業を対象会社とするM&Aや，M&Aに関わる各種法令に関連するソフトローも多数存在することから，主要なものを簡単に紹介する。

2023年12月に，金融審議会の傘下のWGは，公開買付制度と大量保有報告制度の改正と実質株主の確認制度の創設を提言した。その内容は，わが国の資本市場や企業と投資家との対話のあり方に大きな影響を及ぼすものと見込まれる。本稿では，この提言内容の主なポイントを概説し，今後の実務への影響を展望する。

買収対象会社が税務上の問題を抱えていた場合，買主は重大な損害を被る可能性がある。そのため，法務担当者も税務に関する事項を理解し，税務DDで発見されたリスクをM&A契約で適切にカバーすることが重要である。税務DDの対象は多岐にわたるが，今回は，多国籍企業グループを対象とする案件で留意すべき事項に触れる。

2023年８月31日，そごう・西武の親会社であるセブン＆アイ・ホールディングスは，そごう・西武労働組合のストライキにもかかわらず，取締役会でそごう・西武の全発行株式を投資ファンド「フォートレス・インベストメント・グループ」に譲渡することを決議した。今後，同ファンドは，ビジネスパートナーのヨドバシホールディングスと，そごう・西武の企業価値の最大化に努めることになる。池袋本店については，一部のフロアにヨドバシの家電量販店を出店することで，デパートの売り場が縮小するため，そごう・西武には余剰人員が生じることが予想される。 本稿では，まずは，労働組合について概観し，M&Aに伴う余剰人員の問題を，買収企業が労働組合からの理解・協力を得て行うワークシェアや雇用維持のための受け皿となる新たなM&A取引の実施例を紹介する。迅速にM&Aの果実を得るために労働組合と協同し，成果として雇用維持につながることへの参考となれば幸いである。