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大和銀行株主代表訴訟事件（大阪地判平12. ９.20判時1721号３頁）は，大和銀行の海外支店の行員による不正取引に関連して，取締役12名に最大７億7,500万ドルの損害賠償を命じた判決である。本判決は，内部統制システム構築義務を明示的に認めた点で先進的な判決であった一方で，その賠償額の巨額さからマスコミでも大きく取り上げられ，株主代表訴訟制度のあり方についての議論に大きな影響を与えた。

ニッポン放送事件高裁決定が提示した新・主要目的ルールは，当初懸念されたよりもさまざまな要素を考慮しうる柔軟な判断枠組みとして機能し，実務家の創意工夫と裁判官の法創造を引き出すのに重要な役割を果たしたようにみえる。今後も，ガバナンス環境や買収実務の変化をふまえて柔軟に関係者の利害調整の役割を担うことを期待したい。

本決定は，①ニッポン放送事件，②ブルドックソース事件と並び，今世紀初頭の敵対的買収勃興期を飾った決定である。有事に取締役会限りで導入・発動する対抗措置の有効性と限界を示したが，そこでの宿題に20年近い時を経て裁判所が答えを示し，なお示唆するところがある。

ダスキン株主代表訴訟事件判決においては，違法な未認可添加物が混入した肉まんの販売の事実を事後的に知った取締役と監査役に対し，当該不正を「自ら積極的には公表しない」という方針を決定・容認したことを理由に，高額の損害賠償責任が認められた。 不祥事発覚後の公表の要否の判断が，役員に重大な個人責任を発生させうることを世に示すことで実務にインパクトを与えた裁判例であり，今もなおその教訓は大きい。

本稿では同一の建築紛争における２件の最高裁判決を取り上げる。この２件の最高裁判決は，欠陥建築に係る民法の不法行為の特則（しかも，「建物としての基本的な安全性を損なう瑕疵」として，安全性の欠如を要素とする点において製造物責任に類似する責任）を創設したかのようなインパクトのある判決であり，現在の建築紛争において，あたかも法律であるかのように責任存否の判断基準として機能している。

本判例（最判平24. ３.16民集66巻５号2216頁）は，実務の適法性を追認したものであるため「法務実務は動い」ていない。しかし，本判例は，消費者契約法10条後段要件該当性の判断における考慮要素を明示していることから，生命保険契約のみならず，Bto Cの約款ビジネスに与えた影響は大きい。加えて，筆者は，上告審から保険会社の代理人の１人として本件に関与する機会を得たことから，本判例を取り上げることとした。

税務の判例は実務を変える。組織再編成に係る行為計算否認規定（法人税法132条の２）は，税務当局の「伝家の宝刀」と呼ばれるが，最判平成28年２月29日（ヤフー事件最判）は，同条の適用が争われた初めての事案である。同最判は，最高裁が，その判断方法を法解釈によって明らかにすることで，司法機関としての役割を果たしたという意味で画期的であり，現在の実務を作ったといえるが，企業には今なお「不確実性」が残されている。

ジュピターテレコム事件最高裁決定は，全部取得条項付種類株式を用いた２段階のキャッシュ・アウト取引における株式の取得価格に関して，最高裁として初めて一般的な判断枠組みを示したものとして，その後の同種の価格決定裁判の実務に大きな影響を与えた。本決定後の裁判例の蓄積により，本決定の判断枠組みが求める手続の公正性の水準やこれを満たさない事案の帰結についても一定の方向性が示されているが，引き続きその動向を注視する必要がある。

オランダ，ハーグ地裁が環境団体の提訴を受けて2021年５月26日，シェル社に対して下した判決は，国連「ビジネスと人権に関する指導原則」が民法の注意義務に導入されるとしたうえで，気候変動対策の不備はオランダ居住者・ワッデン地域住民に対する人権侵害であり，不法行為を構成するとの判断のもと，同社に対しCO2の排出を2030年までに2019年対比で45％削減するように命ずるものであった。判決の基礎には気候変動対策は全世界で取り組むべき緊急課題であり，国，企業，国際社会がそれぞれ責任を分担し実行しなければ達成できないという強い危機感がある。企業にも相応の覚悟を持った取組みが求められる時代が始まった。

本件は「日本版司法取引」の適用第１号案件であり，会社が検察の捜査に協力し，不起訴となる一方，関与していた役員らが起訴され，有罪になった事案として，"制度が本来予定していたかたちと異なる"などと話題になった。刑事事件判決ではあるが，企業コンプライアンス・プログラムに関する会社法上の内部統制システム構築義務と取締役の善管注意義務に関連して，実務の姿勢を切り替える潮目になった判決であるとの観点で取り上げる。

本裁判例（最判令５.11.17判タ1518号67頁）は会社法・金商法に関するものではないので，本特集のなかでも異質な裁判例の紹介ではないかと思われるが，昨今のガバナンスの重要性が高まる時代における一定のメッセージ性について取り上げたい。なお本判例の主題である憲法・行政法等にかかわる論点には言及しない。

私は弁護士をしている傍ら文章を書く。小説とエッセイである。余技である。 最初の小説『株主総会』（幻冬舎，1997）は，株主総会の準備を手伝っていた経験にもとづいてのものだった。あとがきに，「総務の人間への委任状の取り付け」を「単なる法律上の一論点にとどめず小説にまで組み立てたのは，私が『団塊の世代』の一員であり，かつ，私の仕事としてその世代の人々の『リストラ』のことに携わったからだと思う」と書いた。 そうだったなあと27年たって思い返す。

広告出演契約の内容はおおむね定型化されているが，実質的な交渉ポイントに相場感覚をもって的確に対処するにはある程度の経験を要する。本稿では，広告主企業の法務・契約担当者の目線から，広告出演契約の主要検討ポイントについて解説する。

2024年４月・５月の法務ニュースを掲載。 ■「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（第29回）が開催（ガバナンス） ■最高裁，株券発行会社における株券発行前の株式譲渡の当事者間での効力を認める旨の判決（会社法） ■金融庁・証券監視委，株式報酬に関する「インサイダー取引規制に関するQ&A【応用編】」を追加（金商法） ■政府・知財戦略本部，「AI時代の知的財産権検討会 中間とりまとめ（案）」を公表（知財） ■公取委，「グリーン社会の実現に向けた事業者等の活動に関する独占禁止法上の考え方」を改定（独禁） ■経産省，輸出管理制度の見直しに関する中間報告を公表（通商） ■政府，「スマートフォンにおいて利用される特定ソフトウェアに係る競争の促進に関する法律案」を閣議決定（独禁） ■最高裁，職種等の限定合意がある場合における異なる職種等への配置転換命令が違法であるとする破棄差戻判決（労務） ■経産省，「企業情報開示のあり方に関する懇談会」を立上げ（開示） ■東証，プライム市場における英文開示の拡充に向けた上場制度の整備に係る有価証券上場規程等の一部改正（会社法） ■重要経済安保情報の保護及び活用に関する法律が成立（経済安保） ■情報流通プラットフォーム対処法の成立（IT） ■投資運用関係業務受託業に係る制度の導入等を含む改正金商法，投信法の成立（金商法） ■エネルギー基本計画の見直しが開始（エネルギー） ■東京地裁，AI発明の特許を否定（知財）

弁護士としての実働から通算して20年を超えた税法学者が，税務の仕事に限らず，学生・受験生のころに経験したエピソードを挙げ，自分の思うようにいかない現状（＝悔しさ）を糧に，どのように学び，どんな活路を開いてきたのかを語ります。

Ｑ 2024年に障害者差別解消法が改正されて，事業者による障がい者に対する合理的配慮の提供が義務化されたが，株主総会開催に向けて，どのような対応を行う必要があるか。

弁護士になる前，新卒で日系企業に入社し，それなりに１人で仕事ができるようになったある年の冬のことです。スキー旅行中にスリップを原因とする自動車の多重事故に巻き込まれ，むち打ちになってしまいました。整形外科での典型的なむち打ち治療である牽引という首を引っ張る理学療法が始まり，毎日通院するようにとの指示が出されました。時は90年代，フレックス制も時間休制度もまだそれほど一般的ではなく，勤務先の会社には半休制度しかありませんでした。

「ライアン先生，お電話です」と，秘書が取り次いだ電話は，まったく知らない人からで，業務にさえまったく関係のない商品の紹介であった。「すみません。間に合っています」と電話を切ると，秘書が「社名も自分の名前も名乗られたし，ライアン先生と親しげな口調でしたので，知り合いかと思いました。すみません」と申し訳なさそうに謝った。 私が代表を務めるクイン・エマニュエルの東京オフィスは連絡先や所在地を公開しているから，私の名前を知っていてもおかしくないし，知人やクライアントを装うこともできるだろう。それにしても，だまし討ちのようなやり方は不愉快であった。気分転換にコーヒーを買いに出かけると，なじみの店員から「ライアンさん，新しいフレーバーを試してみませんか？　すぐにできますよ！」とにこやかに声をかけられた。実はそのフレーバーはあまり好きではなかったのだが，不愉快なことの後だったせいか，笑顔に癒されたのか，「そうだね！」と答えている自分がいた。今回は，交渉の方法と進め方について考える。

「プライバシーテック」？ 聞いたことはあっても，正確に説明できる人は少ない用語なのではないだろうか。 本書は，多義的な「プライバシーテック」を実務視点で解説。目的達成の手段にすぎないテックを，プライバシーガバナンス整備やデータ利活用において，どう使って問題解決するかをガイドしてくれる本である。

2024年は，元日の能登半島沖地震，羽田空港での飛行機事故と立て続けに大きな災害が発生した。ある調査会社の調べでは，2023年には世界で398件の大規模自然災害が発生し，3,800億米ドルの経済損失をもたらしたといわれている。

本稿は，一定の成果物を納品する義務を負う「請負型」業務委託契約書について，気がつかないうちに自社に不利な契約内容で締結してしまった，契約内容が曖昧だったために後々トラブルが発生してしまったということが起きないように，特に注意してレビューすべきポイントについて解説するものである。 まず，委託側・受託側いずれの立場においても特に注意すべきポイントを解説する。

秘密保持契約書（NDA，CA）は，企業が締結する最も典型的な契約類型の１つであり，企業の法務担当者にとっても弁護士にとってもレビューの機会は多いだろう。本稿では，このような秘密保持契約書を題材とし，明らかに誤っている箇所，または，誤りとまではいかないまでも不適切な箇所が含まれた契約書の例を紹介し，どの点が誤りまたは不適切なのか，また，それをどのように修正すべきなのかについて解説する。

取引基本契約は，業務委託，システム開発，OEMに関するものなどさまざまな類型が存在する。ここでは，継続的な商品の売買の取引基本契約を取り上げる。取引基本契約書①～③を通じて同一の契約書であり，買主で製造している3Dプリンタの部品の一部を継続的に購入するための売買基本契約で，売主である株式会社ABCから提示されたものになる。以下の契約書について，形式面で指摘したほうがよいと考えられるポイントはどこか。

本稿のテーマは販売代理店契約である。以下はある契約書（以下「本契約書」という）の一部だが，いくつか誤りないし不適切な箇所がある。おわかりになるだろうか。以下では，特に注意してレビューするべきポイントを解説する。

人材紹介会社を利用するにあたっては，同社との間で締結する人材紹介契約書を事前に締結するが，規定ぶりによっては，トラブルの元になったり，思わぬ不利益が生じたりする場合もありえる。本稿では，それらを回避するための契約書の定め方を紹介する。

近年，企業経営においてDE&I（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）が注目されているが，ダイバーシティの観点は企業内だけではなく企業の対外的な活動においても重要なものである。そこで本稿では，株主総会において，ダイバーシティの文脈で話題となることが多い障がい者，外国人，LGBTQ等に関し実務上論点となりうる点について解説する。

５月17日，経済安全保障推進法が定める「基幹インフラ役務の安定的な提供に関する制度」の本格運用が開始された。同制度は，基幹インフラサービスの提供に用いられる設備等のサプライチェーンを国が審査する制度であり，インフラ事業者はもちろん，インフラ設備の導入・維持管理にかかわる事業者に大きな影響を及ぼす。本稿では，本制度の概要と実務上の対応のポイントを解説する。

企業内容等の開示に関する内閣府令（以下「開示府令」という）の改正により，①企業・株主間のガバナンスに関する合意，②企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意および③ローン契約と社債に付される財務上の特約について開示が義務づけられることとなり，これらの締結・変更等が臨時報告書の提出事由とされることとなった。本稿ではかかる改正をふまえ，開示対象となる「重要な契約」とは何かを解説することとする。なお，改正の全体像は【図表】のとおりである。

2024年２月15日，令状手続の電子化や新たな電磁的記録の提供命令の創設等を含んだ刑事手続のデジタル化に向けた要綱骨子が採択された。本稿では，要綱骨子の概要とともに，国内外のデータを目的とした捜査・調査や，データを管理等する事業者の対応に与えると見込まれる影響を解説する。

2024年３月・４月の法務ニュースを掲載。 ■公取委，「コネクテッドTV及び動画配信サービス等に関する実態調査報告書」を公表（独禁） ■環境省，「第六次環境基本計画（案）」を公表（環境） ■「金融商品取引法及び投資信託及び投資法人に関する法律の一部を改正する法律案」の国会提出（金商法） ■文化庁，「AIと著作権に関する考え方について」を公表（知財） ■中国，米国インフレ抑制法をWTO提訴（通商） ■消費者庁，内部通報制度の実効性に関する報告書を公表（コンプライアンス） ■金融庁，四半期報告書制度廃止に関する関係政令等改正案のパブリック・コメント結果を公表（金商法） ■令和６年度税制改正が成立（税務） ■国税庁，買戻条件の付された種類株式について買戻しが行われた場合における譲渡法人の税務上の取扱いについての文書回答事例を公表（税務） ■国交省，「建設用3Dプリンターを利用した建築物に関する規制の在り方について（案）」に関する意見募集を開始（建築） ■SSBJ，サステナビリティ開示基準の公開草案を公表（ファイナンス） ■文化庁，「AIと著作権に関する諸外国調査報告書」を公表（知財） ほか

これまで９回にわたり，宇宙ビジネスとそれに関連するルールについて紹介してきた。最終回となる本稿では，これまでの連載を振り返るとともに，本連載では紹介しきれなかったトピックについて簡単に紹介する。

2007年，私は，法律事務所の弁護士から社内弁護士に転身しました。法律事務所では複数の企業からの相談に応じアドバイスを提供していました。「社内弁護士になったら，所属企業１社だけがクライアントで，そのクライアントにアドバイスをすればよいのだろう」私は，社内弁護士の役割について，入社前にこのように漠然としたイメージを持ち，具体的なことは入社後に学ぼうと考えました。

ある会員制バーに行ったときのこと。窓際のテーブルに座ろうとすると，店員が近寄ってきて「お客様，困ります」と言う。理由は，私の着ていた襟なしのシャツがドレスコードに反するからだとか。ジャケットを着用していたから問題ないと思ったが，「今後は気をつけるから，今日は認めてもらえないだろうか？」と丁寧に伝えた。ところが，「ルールはルール。あなたは店には入れません」と取り付く島もない。 やや不愉快な思いで店内に目をやると，襟のないシャツを着た女性を見つけた。それを指摘すると，「次からはドレスコードを守ってください。どうぞ」と私を席に通した。 今回は，交渉の「武器」となる「事実」について考える。

弁護士としての実働から通算して20年を超えた税法学者が，税務の仕事に限らず，学生・受験生のころに経験したエピソードを挙げ，自分の思うようにいかない現状（＝悔しさ）を糧に，どのように学び，どんな活路を開いてきたのかを語ります。

2008年以降，企業倒産件数は減少傾向にあったが，2022年以降，全国企業倒産件数は明らかに増加件数にある。筆者の所属する法律事務所においても，事業再生・倒産，債権保全・回収に関係する案件数が増加しており，肌感覚で，潮目が変わったと感じている。長きにわたる倒産件数の減少により，各企業において，債権保全・回収を経験したことがない担当者が増えているなか，リスク管理の観点で，債権管理・回収の基礎知識や契約や担保での保全の工夫，ケーススタディをふまえた債権回収のシミュレーション，新たな債権管理手法等について，検討・点検しておく必要性が高い。これらの具体的なテーマについては本特集の各稿に譲るとして，本稿では債権管理・回収の近時のトレンド，留意点を説明する。

債権管理回収の局面において，契約書が作成されているのか，作成されているとしてどのような条項が置かれているのかという点は非常に重要である。契約書を作成し，債権回収に有益な条項を検討するにあたっては，前提となる関係法規がどのようなルールを定めているのかを理解しておく必要がある。そのため，ここでは基準法である民法を対象に契約書の作成，検討の観点から必要となる主要な用語等について解説を試みる。

債務者が契約内容どおりの履行をしないといった債権回収の局面において，当該状況が発生してから対応を検討するようでは，債務者の財産の有無・所在が不明である，またはすでに散逸している等，満足を得られない可能性がある。そのため，契約書を取り交わす段階から，事前に債権管理や回収を見据えた条項を検討しておく必要がある。本稿においては，債権者にとって債権管理回収の側面で有益と思われる条項例とともにその紹介を試みる。

債務不履行やその他の契約違反という状況まではないものの取引先に信用不安が生じた場合，実際に取引先が支払い等の債務の履行を怠った場合，取引先が，破産，民事再生や私的整理等の倒産処理手続を行うことが判明した場合等，それぞれの有事の場面において自社の債権を最大限に回収するには，どのように対応すべきであろうか。本稿では，各場面において，検討すべき事項やとりうる具体的な方策を整理し，解説する。 なお，本稿では，誌面の制約上，日本国内においての債権回収を念頭に解説を行うが，海外取引においては，執行の観点等，本稿記載の観点とは別の観点からも対応が必要となりえるので，留意されたい。

信用取引を日常的に行うビジネスでは，債権管理を適切に行わなければならないのは言うまでもない。ただし，文化も言葉も法律も違う海外において債権管理を行うことは，日本企業のみならず海外企業にとって常に課題である。本稿では，東南アジアの債権回収を中心に，海外での債権管理の実務を紹介する。

近年，信用（デフォルト）リスクを評価するAIが注目されている。技術革新の進展によって，住宅ローンや教育ローンなどの分野では，人手を介さずにAIで融資の判断を行う商品も増えてきた。AI審査モデルと呼ばれるこの技術は，融資した後のデフォルトの予兆管理やデフォルト後の債権回収率の予測など，債権管理システム整備にも応用可能な技術として期待されている。

「法」を学んだ者とそうでない者。その違いはなんだろうか。

わが国では，ハードローのほかにも多種多様なソフトローが公表されています。実際に，ある分野について検討する際に，当該分野を規律するハードローに加えて，各省庁そして団体から公表されている複数のソフトローを参照しなければならない機会も多いことでしょう。 そこで，本特集ではソフトローを５つの分野別に総ざらいします。いずれも大変重要なソフトローばかり，まさに「事典」を眺めるようにチェックしてみましょう。

日本のコーポレート・ガバナンスは急速に進化を遂げ，海外からの日本企業に対する評価も高まっている。ソフトローによる要請のうち，2021年のコーポレートガバナンス・コード改訂で盛り込まれた点を中心に取り上げ，上場企業の行動に影響を与える議決権行使基準にも触れる。

JILAは，組織内弁護士および企業等の法務部門を対象としたアワードを2023年に創設した。本アワードには数多くの企業および組織内弁護士から応募があり，このなかから特に優れた実績を挙げた企業等に賞を授与した。本特集により，受賞者のベストプラクティスを共有したい。

20代のころ，閉じた会社ではなく，会社外で賞を受賞している人が輝いて見えた。本稿では，「自分が別の会社で通用しなくなるのでは」という（私を含めた誰にでも共通する）不安を前提に，私の脆弱性と「30代／10年間の計画」への集中を紹介したい。

「芯のない，何にでも染まる」タイプの弁護士でも，「新しいチャレンジを楽しむ心」さえあれば，インハウスとして十分活躍できる。弁護士として一見ネガティブに思える特徴を生かすための，私なりの心構えを記載する。

このたび，ありがたいことにインハウス賞（紛争解決部門）を受賞した。本稿では，Reactiveな性格の私が，Proactiveな法務に舵を切ることになった背景やその意義を紹介したい。

LIXILは，JILAインハウス・リーガル・アワードにおいて，企業内弁護士の活躍度，イノベーション，ガバナンスおよびリーダーシップの４部門で団体賞をいただいた。当社法務部の取組みが高く評価されたことを非常にうれしく思う。本稿では，誌面の都合上，上記４部門のうち，企業内弁護士（弁護士資格者に限らず法務部員）の活躍とイノベーションに関する当社の取組みを紹介する。