最新号

法務とBCP
―― ｢法務部ならでは」の災害対策とは
中野明安

BCP策定の取組みは広く各部門で行われるべきものである。特に法務部は災害時の法的な難問（業務遅延が債務不履行となるのか不可抗力なのか，など）が急増することから，業務部門からの相談対応に追われることとなる。しかし，法務部が平常時と同様に業務を継続できなければ，その重大な役割は果たせない。他の部門もそうであるが，自らの役割を認識し，災害の困難に直面したときにどのように業務を継続するかを検討することが急務である。

BCP策定の具体的ステップ
中村健人

自然災害に係る平時の備えとして重要な施策の１つが，事業継続計画（BCP）の策定である。BCPの策定手順は一様ではないものの，中小企業においては，経済産業大臣の認定を受ければ税制措置や金融支援，補助金の加点などの支援策が受けられる，中小企業等経営強化法56条に基づく事業継続力強化計画を簡易版BCPとして策定するのが妥当と考えられる。また，自然災害発生時における初動対応としては，従業員の生命・身体の安全確保を最優先として，今後の事業継続に向けた必要最小限度の事項の見極めと実行が求められる。

取締役の責任，株主総会運営ほか
災害対応と会社法
三本松次郎

近年の災害の激甚化に伴い，規模の大小などを問わず企業においても，災害発生時に必要となる対応の概要やその留意点について，平時から検討・準備しておく必要性がますます高まっている。そこで，本稿においては，災害対応に関し，主に会社法との関係で，企業の法務担当者などが検討すべきポイントについて解説する。

災害対応と民法・不法行為法
――損害賠償責任における不可抗力事由の考え方
松尾博憲・鈴木三四郎

わが国は地震，台風や大雨による水害などの自然災害を避けられない環境下にあり，それによる被害が企業活動に影響を与えることも少なくないため，自然災害への対策を講じることは企業にとって重要な経営課題の１つである。本稿では，自社あるいは取引先が被災した場合に商取引に生じうる影響と留意点や，直接の取引関係がない第三者の財産に損害が生じた場合における責任の考え方を，主に民法（契約法および不法行為法）の観点から分析・検討する。

労災・通勤災害，給与支払ほか
災害対応と労働法
安倍嘉一

労働法の観点からみた災害対応については，労働者と企業の両方の視点からみる必要がある。労働者は，災害発生によって労務の提供ができない場合があるし，企業は，災害の発生によって事業の縮小や解散を余儀なくされることもあり，その場合には従業員に対して大きな影響を与えることになる。本稿では，労働法の観点から，災害発生時に予想される労働法上の問題点について概説する。

災害対応と不動産
――不動産の滅失・毀損と第三者に対する責任
佐藤康之・白井潤一

近年，土砂災害や洪水を伴う豪雨が頻発しており，今後も気候変動の影響による降雨量の増大により，土砂・洪水氾濫などの土砂災害が顕在化・頻発化することが懸念されている。また，首都直下地震や南海トラフ地震のほか各地で大きな地震が発生することも予想されている。これらの災害が発生すると，不動産の滅失，毀損などの被害が生じることは避けられない。
本稿においては，災害発生時の不動産の権利関係について，事前に整理する。

緊急時における業務運営のフレームワーク
――Legal Operationsの観点から
明司雅宏

有事にもさまざまなものがあるが，大震災などの発生時において，企業法務のオペレーションを維持するという観点からは，Legal Operationsの項目に従って平時からどのように対処するかを確認することが有益である。そのためにも，まずは日常業務の「見える化」がスタートラインとなる。

アンソニー・ルナ

今，世界は大きな転換点を迎えようとしている。
AIとテクノロジーがかつてない速さで進歩し，DXが進む今日，すべての企業が本質的にはデジタル企業であるともいえる。急速な進歩によって，AIのバイアス，サイバーセキュリティの脅威，プライバシーといった問題が生じているものの，現状では法的な枠組みが実務に追いついていない。

井上　拓

生成AIの進化は目覚ましく，さまざまな声を生成できるようになった。今や，他人の声を高精度で模倣することも容易である。そのため，わが国でも昨今，声優や歌手の声が無断使用される例が相次いでいる。これに対し，模倣される側は何らかの法的主張ができないか。「声の権利」が認められるのかが問題となる。

2025年６月総会の展望
――ガバナンス・サイクルの「結節点」に向けて
太田　洋

アクティビスト株主からの攻勢が強まるなか，2025年６月総会シーズンは，株主提案を受ける上場会社数が，史上最高をさらに更新することが見込まれる。このような状況下では，定時株主総会をガバナンス・サイクルの「結節点」として位置づけ直し，株主との対話の質を高めて，機関投資家株主等から幅広く支持を取り付けることが必須である。かかる観点から，今後は，「有価証券報告書提出後4 4 4 の総会開催」の動きが広まることが強く期待される。

個人株主との対話の実践とその現代的意義
殿村桂司・壱岐祐哉

個人株主が増加傾向にある昨今，各社において個人株主との対話の重要性があらためて意識されているところ，個人株主との対話の具体例として，デジタルプラットフォームの活用や事前質問への回答等の実例を紹介するとともに，個人株主との対話の充実がなぜ必要なのかを考える。

アクティビストへの対応・対話のポイント
――取締役会と執行側それぞれの役割
鈴木紀子・宮地真紀子・原山真紀

2024年６月総会における株主提案の数は過去最高を記録し，今現在も，アクティビストによる企業への面談アプローチ，新規株主化は増え続けている。もしもアクティビストにアプローチを受けた場合に，どのような対応をすることが適切なのか，本稿ではアクティビストへの対応・対話のポイントを，取締役会の役割，執行側における対応等，いくつかの観点から概説する。

2025年株主総会想定問答検討に際しての留意点
牧村卓哉・中村崇彦・松原嵩晃

近時，上場会社における株主との対話の重要性が一段と高まっている。株主総会は，年に１度の株主との対話の機会であることから，事業戦略等の説明においては，社内情報を取捨選択し，ストーリーだててわかりやすいものとする必要がある。想定問答は，１年間の全社各部門での実績を整理しつつ課題を洗い出し，議長や答弁役員と共有するものと捉えることが望ましい。本稿では，想定問答作成に際して，本年のトピックスとなりうる質問項目とその回答例を紹介するとともに，検討に際しての留意点を説明する。

土田悠太

いわゆる「ステルスマーケティング」について消費者庁による規制が始まってから，１年以上がたった。消費者庁は，これまでに違反事業者に対する措置命令や，事業者向けのQ&Aの策定などを行っており，実務上，これらの内容を理解して対応することが重要である。

裁判手続のオンライン化と実務の現状
豊島　真

近年，日本でも民事裁判手続のIT化が着々と進められているが，今年の３月１日からついに，民事訴訟における口頭弁論期日へのウェブ会議を利用した参加ができるようになった。本稿は，オンライン化した最近の裁判手続の実情と，実務上留意すべきと思われる点等について，筆者の経験をふまえて述べるものである。

「新リース会計基準」概要と法務実務上の留意点
浜田　宰・梶谷裕紀

2024年９月，リースに関する会計基準が改正された。改正後は，リースの借手において，オペレーティング・リースを含むすべてのリース取引について貸借対照表へのオンバランス処理が原則として求められ，財務経理以外の企業活動全般にも大きな影響を及ぼすと見込まれる。本稿では，同基準の主なポイントと，同基準をふまえて法務面から押さえておきたい点を概説する。

中小M&A自主規制ルールの展開と弁護士の活用領域の拡大
横井　伸

中小M&Aの法務実務に大きな影響を与えるM&A支援機関協会（旧M&A仲介協会）の自主規制ルールの現状・到達点と実務的な対応方法等を，協会事務局に参加する筆者が紹介するとともに，そのなかでも特に，弁護士の果たす役割がきわめて重要になっている点を解説する。

近時の法改正・制度改正をふまえた
外国人雇用の実務アップデート（下）
杉田昌平

2024年には，外国人雇用に関する法制度の改正が続き，育成就労制度の創設ならびに特定技能制度の産業分野の拡大および人数枠の再設定などが行われた。育成就労制度は2027年に施行予定であり，今後，施行の準備に向けた作業が続くことになる。本稿ではこれまでの改正の内容を概観する。

反社・不当要求対応を取り巻く背景と変化
畝本　毅・徳山佳祐・吉竹大樹・合阪　央

企業としての反社・不当要求対応は，レピュテーションや取引上のリスクに加え，経営陣の責任にも結びつく重要な経営事項である。それに向き合う法務・コンプライアンス担当者は，社会情勢の変化に伴い，知識とマインドの不断の更新が求められる。
本特集では，これまでの企業の取組みを整理しつつ，トクリュウや副業，フリーランスといった反社・不当要求をめぐる今日的課題について考察する。

反社チェックの実施，暴排条項の導入ほか
取引上の反社リスクへの対応
林　誠吾・小俣梓司・佐藤邦彦・藤本浩毅

反社リスクは，企業の事業継続にあたって致命傷となりかねないリスクであり，事業の各場面での態勢整備が求められる。その一環としての反社チェックや暴排条項は取引実務に浸透してきたといえるが，本稿では，トクリュウの増加，副業解禁，フリーランスの増加などの変化に伴って求められる見直しについて考察を行う。

こんなときどうする⁉
反社・不当要求対応のケーススタディ
清水保晴・岩﨑弘悟・清水政史・廣野亮太

暴力団は，実質的にその経営に関与している暴力団関係企業（いわゆるフロント企業）を利用し，または共生者と結託するなどして，その実態を隠ぺいしながら，一般の経済取引を装って証券取引や不動産取引などの経済活動を行い，巧妙に資金獲得活動を行っている。企業としては，漫然と暴力団関係者との取引を開始し，継続すると，強い社会的非難が向けられることとなる。
このような事態に陥らないよう，どのように対処すべきか，以下，いくつかの事例をもとに検討する。

今仲　翔

本連載は，CLO（Chief Legal Officer）およびGC（General Counsel）が実務において果たすべき役割を明確化し，その実践に向けた具体的な参考事例を提示することを目的とする。初回となる本稿では，本連載の導入として，CLO/GCがどのようなポジションなのかについて理解できるよう，CLO/GCが近時日本においても増加している背景，ならびにCLO/GCの組織図上の位置づけ，管掌範囲，および外部弁護士との違いについて説明する。

LEGAL HEADLINES
森・濱田松本法律事務所外国法共同事業編

2024年11月・12月の法務ニュースを掲載。

■ 国税庁，「ストックオプションに対する課税（Q&A）」を改訂
■ 知財戦略本部，「AI時代の知的財産権検討会『中間とりまとめ』―権利者のための手引き―」を公表
■ ISS，2025年版議決権行使助言方針（ポリシー）改定に関するコメントを募集
■ 東証，「企業内容等の開示に関する内閣府令及び有価証券の取引等の規制に関する内閣府令の改正に伴う上場制度の見直しについて」を公表
■ 金融庁，PTS規制の緩和に関する令和６年金融商品取引法等改正に係る政令・内閣府令案等に対するパブリックコメントの結果等を公表
■ 公取委・経産省，「適正な電力取引についての指針」の改定を公表
■ 厚労省，「美容医療の適切な実施に関する検討会」の報告書を公表
■ 金融庁，「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正案を公表
■ 金融庁，スタートアップへの資金供給の促進に関する「金融商品取引法施行令の一部を改正する政令（案）」等を公表
■ 政府，「国民の安心・安全と持続的な成長に向けた総合経済対策」をふまえた事業者支援の徹底等について金融機関等に要請
■ 環境省・国交省，「水道におけるPFOS及びPFOAに関する調査の結果について（水道事業及び水道用水供給事業分）」を公表
■ 米国商務省，中国向け半導体輸出規制の強化を発表
■ 金融庁，「記述情報の開示の好事例集2024（第２弾）」を公表
■ 厚労省，「食べ残しの持ち帰りに関する食品衛生ガイドライン（案）」を公表
■ 厚労省の労働基準関係法制研究会，「労働基準関係法制研究会報告書（案）」を公表

最新判例アンテナ
第80回　退任取締役の退職慰労金の決定について取締役会が株主総会決議による委任を受けた場合において，内規の定める基準額から減額した金額を支給する旨の取締役会決議に裁量権の範囲の逸脱またはその濫用はないとした事例（最判令６. ７. ８裁判所ウェブサイト）
三笘　裕・片瀬麻紗子

Ｙ社には退任取締役の退職慰労金の算定基準等を定めた内規（以下「本件内規」という）が存在し，本件内規には，かかる退職慰労金につき退任時の報酬月額等により一義的に定まる額（以下「基準額」という）を基準とする旨の定めがある一方，取締役会は，退任取締役のうち「在任中特に重大な損害を与えたもの」に対し，基準額を減額できる旨の定め（以下「本件減額規定」という）がある。

「株式法務」最新Q&A――株主総会，コーポレート・ガバナンスの現場対応
最終回　実質株主による株主提案／総会権限外事項の株主提案
飯塚　元・西口阿里沙

Ｘ社は上場会社であり，自社定款にて，剰余金配当の権限を取締役会のみと定め，議決権の代理行使を株主に限ると定めている。Ｘ社は，自社の名義株主ではないＹ社から，「自身は名義株主ではないが，Ｘ社の名義株主であるカストディアンに株式の保有・管理を委託した機関投資家である」との趣旨の書面を受領した。また，同書面には，Ｙ社の名義で，Ｘ社の剰余金配当を増額する剰余金処分議案を提案する株主提案の内容が記載されており，Ｘ社定時株主総会の８週間前までに送付された。なお，Ｙ社の提案内容は定款変更に関する言及が一切なかった。

Ｑ１　Ｙ社のような実質株主による株主提案があった場合，Ｘ社はどのように対応すべきか。
Ｑ２　Ｙ社の株主提案は，Ｘ社定款からすれば，株主総会の権限外の剰余金処分を内容とするものであった場合，Ｘ社はどのように対応すべきか。

悔しさを糧に――学べば開ける☆
第12話　弁護士３年目で長期入院のアクシデント――学んだこと（その２）
木山泰嗣

さて，入院中の10月中旬に，税務訴訟の勝訴判決がありました。４億円ほどの課税処分を争い，納税者が全面勝訴した東京地裁の第１審判決です。引き継いだ案件でしたが，主任として証拠提出や主張に工夫を重ねた訴訟で，初めての勝訴判決でした。この判決が掲載された日経新聞の記事を，病室の棚に立てかけました。

「パーソナルデータ」新しい利活用の法律問題
第２回　シン・データガバナンス
――プライバシーと交錯する，攻めと守りのデータガバナンス
芦田萌子

AI法をはじめとして，世界各国でデジタル経済の根幹となる法律の制定が相次いでいる。これらの法律は，データの価値をいかに有効かつ安全に活用していくのか，という思想では通底している。日本におけるデータ流通を律する規制として，最も身近なものは個人情報保護法である。
本稿では，データ活用の基礎となるプライバシーガバナンスの構築について言及しつつ，このガバナンスのしくみを活用して，デジタル分野で相次ぐ立法に効率的かつ有効に対処していくための「シン・データガバナンス」を提唱する。

ライアン・ゴールドスティンの"勝てる"交渉術
第12回　損ばかりに気を取られない
ライアン・ゴールドスティン

「お互いに『損をした』と思うのが，よい交渉だ」と米国ではいわれる。
これは，私の実感にも非常にフィットする。特に，交渉決裂ぎりぎりの局面で「創造的な解決策」で合意に至ったとき，実は「お互いに損をした」と思っているケースが大半だと思っている。互いに損をすることで"win-win"を実現する。これは「創造的な解決策」の１つではないだろうか。損をすることを厭わず，知恵を出し，汗をかく。そのような交渉ができる人物こそ，交渉のプロフッェショナルと呼ぶにふさわしいのだろう。
その意味で尊敬している日本人がいる。『武士道』の著者，新渡戸稲造である。新年度を迎えるにあたり，彼の逸話を通じて自らを省みたい。

マンガで事例紹介！
フリーランスにまつわる法律トラブル
第６話　情報の取扱い
宇根駿人・田島佑規・ CS合同会社

フリーランスが企業から業務を受託したなかで得た情報の取扱いについては，注意が必要です。本稿では，①個人情報と②業務内容に関する情報（●●の案件の○○を担当した，といった情報）とを取り上げて，解説します。

契約書表現「失敗ゼロ」のオキテ
第３回　定義～定義漏れ，定義の循環～
藤井　塁

まさかと思うかもしれないが，定義が書かれていないことがある。
たとえば，秘密情報の目的外利用の禁止を定める規定が置かれているにもかかわらず，肝心の目的の具体的な内容は書かれていないという契約書を見かけることがある。もちろん，目的の内容が明文で書かれていないからといって直ちに目的外利用の禁止が空文化してしまうわけではない。しかし，明文規定がない以上，どこまでが目的に沿った利用なのか，どこから目的外利用になるのかについては明確ではない。そのため，受領者においては都度開示者に確認する必要が生じたり，開示者においては目的外利用の禁止を主張しにくくなったりするおそれが出てくる。

スタートアップのための社内規程整備マニュアル
第５回　危機管理・トラブル対応に関する規程
澤田雄介・高橋尚子・緒方文彦

本連載では，全６回にわたり，スタートアップのための社内規程整備について，具体的な条項例を交えつつ解説を行う。
第５回では，危機管理・トラブル対応に関する規程の策定のポイントを述べる。これらの整備にあたっては，コンプライアンス上の問題が発生した際の有事対応を具体的に想起したうえで，平時からリスク管理を的確に実行することが重要である。

労務コンプライアンス最前線
――働き方改革2.0に向けて
第８回　フリーランスをめぐるトラブルの予防
中野博和

近年個人の働き方が多様化し，フリーランスなどの雇用関係によらない働き方が注目されている。フリーランスは，雇用の場合と異なり，いつ，どこで働くかは基本的に自由に決めることができる。一方で，雇用でない以上，解雇規制が及ばないため，委託者からの契約解除が比較的容易であり，またフリーランスは主として日々の生計を維持するために委託者から業務を受注していることから，委託者からの不利益な要求に一定程度応じざるをえず，不安定かつ弱い立場に置かれている。そのようななかで，2024年11月１日から，いわゆるフリーランス法が施行され，これにより企業をはじめとする委託者側は，同法による規制に対応する必要がある。
本稿では，フリーランス法の概要や，フリーランスとの間の取引において実務上生じるトラブルや留意点などを解説する。

PICK UP 法律実務書
『免税事業者との取引条件見直しの実務』
内田清人

事業活動を行ううえで①消費税が関係しないことはありえない。同様に，②競争法（本書では独禁法・下請法・フリーランス法が取り扱われている）から逃れることもできない。インボイス制度を契機に，購買者・委託者である事業者にとって，免税事業者との取引では仕入税額控除を従前と同様には行えなくなる，であるならばその取引条件（仕入れ・委託の価格など）を見直したいというニーズが生じるのは必然であった。見直しの適否（本問題）を判断するにあたっては，①②の両者に目を配ることが必須である。

いま知りたい！ 食品業界の法律
第５回　食の「消費」にまつわる最新動向
渡辺大祐・佐藤敬太・宮﨑一輝

食に関する最新のトピックである食品ロスについてどのような法規制がなされているか，また，食品ロス・フードロスとも大きく関連する賞味期限や消費期限の法的位置づけ等について解説する。