雑誌詳細

社内規程「整備・見直し」のプロセス
――株式会社MIXIの取組み
中川真紀子・伊藤順哉

本稿では，社内規程を効果的に整備するポイント・プロセスについて，当社の２つの事例を通して解説する。１つ目の事例は，令和３年４月に改正された高年齢者雇用安定法の改正に伴う規程の改定，２つ目の事例は，当社独自の休暇制度を導入した際の規程の改定である。いずれの事例も，法令遵守と当社の労働環境や理念を融合させることを重視して規程の改定を進めている。

会社機関
――定款，取締役会規則，監査役会・委員会規則
塚本英巨

定款，取締役会規則および監査役会・監査（等）委員会規則といった会社機関関連の規程は，会社法が改正される際に，それへの対応として変更がされることが多い。また，これらの規程は，ガバナンスに関するものであるため，自社のガバナンスのあり方に対応して変更を検討すべき点もある。これらの観点のほか，定款については事業目的の定めも含め，見落としがちな部分について述べる。

個人情報保護
――プライバシーポリシー，個人情報保護規程
北山　昇

個人情報保護関連の社内規程は，法改正や事業者における個人情報の取扱いの変更，サイバー攻撃等のセキュリティリスクの増大等をふまえた見直しが必要である。

就業規則
西脇　巧

2019年４月に「働き方改革関連法」が施行されて以降，近時の労働分野における法令やガイドラインの改正内容は複雑多岐にわたり，すべてを網羅して規定化することは容易でない。一方で，社内規程において明確に定めていないことにより，法令違反や労働紛争を招いて重大な問題に発展することがある。そこで，本稿では，労働分野において見落としがちで，法的リスクが高いと思われるテーマ（ハラスメントを除く）をとりあげ，規程例を示しながら，解説を行うこととする。

ハラスメント禁止・防止規程
東　志穂・宮島朝子

ハラスメントに関しては，セクハラ，マタハラ・ケアハラ，パワハラについて雇用管理上の措置義務の履行としてハラスメント防止規程等を設けている会社が多いと思われる。そのようななかで，近時，カスハラ等さまざまなハラスメントが問題となっている状況のほか，フリーランス新法等の最新の法令や裁判例等の動向もふまえ，社内規程の整備が必要となっている。本稿では，このような近時の状況・動向をふまえた社内規程例を示すこととした。

コンプライアンス
――企業理念と共鳴する行動基準，内部通報規程
三浦悠佑・磯部慎吾

コンプライアンスに関する規程の見直しにおいては，個別法令への対応や論理的整合性（ミクロ視点）だけでなく，企業理念との共鳴（マクロ視点）も重要になる。なぜなら，これらは単なる権利義務規程・事務手続規程ではなく，企業が社内外のステークホルダーに対し理念に沿った事業活動を行うことを表明するコミュニケーションツールとしての役割があるからだ。企業価値向上に貢献する真の「法的感覚」とは，ミクロ・マクロ双方の視点を持ち，両者の橋渡しができる能力のことである。

知的財産保護
――職務発明規程，秘密情報管理規程
井上　拓

企業活動で生まれる情報は貴重な財産であり，保護する必要がある。まず，従業員等による職務発明の権利を会社に原始的に帰属させたい。そのために職務発明規程がある。また，秘密情報を適切に管理することで不正競争防止法上の営業秘密として保護したい。そのために秘密情報管理規程がある。本稿では，各規程の必要性やポイントを述べた後，（紙幅の都合上きわめて簡易なものとなるが）ひな形を提示する。

少德彩子

このお題をいただいたとき，あまりに当たり前すぎて，改めて考えたことがなかったことに気がついた。「法務部員」という限り，企業の法務部の一員であることが想定されるが，企業の究極の目的は，自社事業の健全かつ持続可能な成長による企業価値向上であり，法務部員もその企業の一員であるからには，その目的の実現のために貢献することが当然期待される。その意味においては，そもそも自社事業を理解せずどう貢献することが可能なのだろうか。

宇賀神　崇

「インボイス制度」とは，「仕入税額控除」を行うため「適格請求書発行事業者」の交付する「適格請求書」（インボイス）の保存を必要とする制度である。この制度は2023年10月１日から開始された。

2024年株主総会と未来志向
本村　健

株主総会は，当該会社の課題が問われるだけでなく世相も反映する。適法に決議を得ることが第一であり，社会的要請および課題にも的確に対処していく必要がある。一方，ポストコロナ時代を見据え，総会のデジタル化をいっそう推し進める意欲は各社各様であり，総会担当者の未来志向と力量が問われている。2024年総会も，未来の総会に向け実務を見直し，理論が発展する契機としていきたい。

電子提供制度開始２年目の対応
林　良樹

株主総会資料の電子提供制度が開始された2023年総会では，株主宛送付物を中心に保守的な対応をする会社が多くみられたが，２年目となる2024年総会ではアクセス通知のみ，サマリー版の採用社数の増加が見込まれており，サマリー版の採用社数の増加など，より制度趣旨に沿った対応が予想される。本稿では2023年の対応を振り返りつつ，２年目となる2024年総会に向けて各社が取り組むことが考えられる事項について検討する。

アクティビスト対応
川東憲治

かつては「ハゲタカ」「黒船」といったネガティブ（？）なネーミングがなされていたアクティビストだが，昨今は数多くの上場会社がターゲットとなり，その要求事項や行動様式も洗練されつつある。上場会社側もいわゆる「尊王攘夷」的なエキセントリックな対応は減りつつある。両者の攻防をどのように評価，規律するかは株式会社制度や，本邦の資本市場の今後にも影響する。本稿では上場会社側で，きたる株主総会に向けて，アクティビストにどう対処すべきかを検討確認する。

総会シーズンに向けた上場制度の動向整理
――PBR改善，英文開示，女性役員の選任，少数株主保護
水越恭平

2024年の定時株主総会シーズンに向けて，各上場会社においては，国内外の投資家の期待をふまえ，東証の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の要請を受けた対応をはじめ，英文開示の促進，女性役員比率に係る数値目標の設定のほか，上場子会社・上場関連会社を有する上場会社における開示拡充の要請等への対応が望まれる。

株主総会をめぐるデジタル活用の現状と意義
白岩直樹

株主総会をめぐるデジタル活用の場面はいくつか想定されるが，ここでは，特に株主とのコミュニケーションが生じる場面に関して，各種対応の現状と意義についてみていくこととする。今後の検討・対応の参考とされたい。

生成AIがもたらす株主総会実務への影響
生方紀裕

ChatGPTに代表される生成AIは，さまざまなビジネスシーンでの活用が模索され，企業活動のあり方に大きな影響を与えることが見込まれている。定時株主総会対応は，これまでは機械化・自動化が必ずしも活発ではない分野であり，定時株主総会シーズンになると上場会社の総会担当者らには多大な負荷が生じている。そこで，本稿では，生成AIが株主総会実務に与える影響について，法的な観点も交えて紹介する。

宮岡邦生・工藤恭平

半導体の技術覇権をめぐり，主要国でさまざまな施策が打ち出されている。米国では，人工知能（AI）の開発等にも使われる先端半導体分野を中心に，輸出管理等のツールを駆使して広汎な対中規制が実施されており，日本やオランダでも追随する動きがみられる。一方，補助金等の産業支援や工場誘致の動きも活発化している。本稿では，半導体をめぐる主要国の動向を，規制（ムチ）と産業支援（アメ）の両面から概観する。

経済制裁コンプライアンスの高度化
――地政学リスクの高まりをふまえて
高橋大祐

ロシアのウクライナ侵攻，米中の対立，世界各地で生じる紛争などの地政学リスクの高まりをふまえて，経済制裁に関する規制環境が変容しており，あらゆる日本企業において経済制裁対策の強化が求められている。本論稿では，米国OFAC 規制など経済制裁規制の域外適用リスクやこれに対応するための経済制裁DD などのコンプライアンスのポイントを紹介したうえで，近時の情勢をふまえたコンプライアンスの高度化のあり方を解説する。日本企業が各国規制の間で板挟みになるなかで最適解を模索する一環としての「制裁遵守条項」の活用，経済安全保障リスク管理の観点からの他分野との統合的対応，人権と制裁の交錯において求められる複眼的な思考・対応についても議論する。

「オワハラ」をめぐる法的問題と採用活動上の留意点
金　東煥

政府は，企業の採用活動の適正化のため，2023年４月10日，日本経済団体連合会（経団連）等に要請文を出した。この要請文には，就職活動段階のハラスメントの防止の徹底が盛り込まれている。本稿では，就職活動段階で問題となるオワハラの類型や事例，採用活動上の留意点等について整理していく。

非上場会社における任意の独立性判断基準の策定
佐鳥竜太

株式会社JERAは，株主２社のジョイント・ベンチャーの非上場会社であるが，任意に社外役員の独立性判断基準を制定のうえ，独立社外取締役４名を指定し，公表した。非上場会社においては稀な取組みに至った経緯およびその背景に迫る。

「裁量労働制」制度改正（令和６年４月施行）の実務解説
　――厚生労働省の立案担当者解説（下）
益原大亮

現行の企画指針においては，同意取得時において，事業場における企画型の制度概要等について，使用者が労働者に「明示して」同意を得ることを決議で定めることが適当であるとしているが（改正前の企画指針第３の６⑵イ），企画指針の改正により，「明示した上で説明して」同意を得ることを決議で定めることが適当であるとされた（企画指針第３の６⑵イ）。
また，企画指針の改正により，十分な説明がなされなかったこと等により，同意が労働者の自由な意思に基づいてされたものとは認められない場合には，みなしの効果が生じないこととなる場合があるとされた（企画指針第３の６⑵イ）。

森・濱田松本法律事務所編

11月７日，内閣官房に設置されているGX実行会議の第８回会合にて「クライメート・トランジション・ボンド・フレームワーク」が公表された。

基礎からわかる海事・物流の法務
最終回　傭船契約概論
大口裕司

連載最終回は，船の全部または一部を貸し切って利用する契約，つまり傭船契約を解説する。強力な法務部を有する大手メーカーや商社でも，傭船契約の理解が不十分なことが多いため，まずは本稿で基本をおさえてほしい。

最新判例アンテナ
第68回　破産管財人が別除権の目的である不動産の受戻しや放棄の過程で行った別除権に係る被担保債権についての債務の承認には，消滅時効の中断効があるとした事例
（最決令５. ２. １民集77巻２号183頁等）
三笘　裕・杉本直之

2016年７月，Ｘは破産手続開始の決定を受け，弁護士が破産管財人（以下「本件破産管財人」という）に選任された。Ｙは，Ｘが所有する複数の不動産につき根抵当権（以下「本件各根抵当権」という）の設定を受けており，本件各根抵当権の被担保債権は，ＹのＸに対する複数の貸付に係る債権である。

いまでも覚えています あの人の「法務格言」
第６回　"No pain, no gain"
桑原俊弘

"No pain, no gain"，この言葉は，私がアメリカのロースクールに留学していた際，ロースクールの教授が授業でよく口にしていた言葉でした。アメリカのロースクールは，ソクラテス・メソッドと呼ばれる形式で授業が行われます。ソクラテス・メソッドでは，学生は授業前に指定された判例を読み込み，授業では，教授がランダムに学生を指名し，質問し，即答を求めます。教授は，学生の回答に解説ではなく，"Tell me why?"と質問を繰り返し，時には学生が何も言えなくなるまで質問を繰り返します。そのような厳しい授業で，教授が学生を質問攻めから解放する際によく口にしていた言葉が"No pain, no gain"でした。

AIガバナンス相談室
第２回　AIガバナンス「AI利用事業者編」①
岡田　淳・羽深宏樹・佐久間弘明

今回と次回は，AIをビジネスで利用する際のガバナンスについて検討しよう。たとえば，社内の議事録や資料の作成に生成AIを使ったり，法務部での契約書審査に契約レビューAIサービスを使ったりする場合だ。少し前までは，多くの企業にとって，このような業務にAIを用いるハードルは高かったが，生成AIの登場などによって，今やさまざまな分野において，AIを手軽に活用する道が開かれている。そこで，そのようなAIを利用する場合のリスクとその対処法を検討する。

その広告大丈夫？
法務部が知っておくべき景表法の最新論点
第５回　原産国告示・おとり広告告示
渡辺大祐

事業者は，優良誤認表示や有利誤認表示のほか，商品・サービスの取引に関する事項について，一般消費者に誤認されるおそれがあるとして内閣総理大臣が指定する表示（指定告示）を行ってはならない。これは，優良誤認表示や有利誤認表示だけでは，複雑な経済社会において，一般消費者の自主的かつ合理的な商品・サービスの選択を妨げる表示に十分に対応できない場合があると考えられているからであるが，今回は，そのなかでも原産国告示およびおとり広告告示について取り扱う。

Web3とコンテンツ産業の最新法務
第６回　メタバースとWeb3
稲垣弘則・松本祐輝・田村海人

メタバースの語源は，「超越」を意味する「Meta」と「世界」を意味する「Universe」を組み合わせた造語と言われており，1982年に出版されたNeal Stephensonの小説「SnowCrash」のなかで，仮想空間の名称として用いられたことに由来する。
その後，メタバースの元祖ともいえるMMO（多人数同時接続）RPGである「UltimaOnline」が1997年にリリースされて以降，「Second Life」や「Fortnite」をはじめとして，仮想空間内で自由に活動できるゲームをメタバースとして論じることが多くなってきている。他方で，Decentralandのように，仮想空間上の土地が暗号資産で売買され，専用通貨が暗号資産として販売される，イーサリアムブロックチェーンをベースとしたいわゆるWeb3型のメタバースも存在する。
このように，メタバースそれ自体は，明確な定義がなく，現在も技術の発展とともにその内容が変化しつつある。そのため本稿では，経済産業省や総務省が行った調査報告において用いられる「１つの仮想空間内において，さまざまな領域のサービスやコンテンツが生産者から消費者へ提供」される空間をメタバースとして取り扱い，仮想空間上でのサービス展開全般を想定して論じることにしたい。

「周辺学」で差がつくM&A
第５回　財務･会計─財務DD編─
山本晃久・渡邉貴久・齊藤　真

前回までの連載のなかでも言及されていたように，M&Aを検討するにあたって財務・会計に関する知見は必要不可欠である。今回および次回では，財務・会計のうち法務担当者が特に理解しておくべきものとして，財務DD（今回），のれんと減損（次回）について取り扱う。

Introduction 宇宙ビジネス
第６回　衛星ビジネスとルール
――私たちの生活を支える人工衛星（前編）
野村遥祐・渡邉宙志・堀口雅則

衛星を使ったビジネスは，われわれの生活に身近な通信・放送等のサービスを提供するものから，衛星の燃料補給，デブリ除去等を行う軌道上サービスと呼ばれるものまで，多岐にわたる。そのため，ルール・法的論点も多岐にわたるが，衛星／軌道上ビジネスへの導入として，今回から前後編２回にわたり仮想事例を用いてその一部を紹介する。

サプライチェーンの危機管理対応
第３回　サプライチェーンにおける危機管理（人権リスク）
福原あゆみ

本連載では，サプライチェーンで生じた不正事案等の影響が自社に波及する場合を念頭に置き，危機管理対応の要点について解説を行っている。第３回では，人権リスクが発現した場合の危機管理について検討する。

責任追及を見据えた従業員不正の対処法
第３回　従業員による不正書き込み
木山二郎・今泉憲人・加瀬由美子

従業員によるインターネット上の不正な書き込みは，企業のレピュテーションの毀損や営業秘密の漏えい等のさまざまな問題を引き起こす可能性がある。そこで，本稿では，従業員によるインターネット上の不正書き込みに関し，企業としての対応方法を解説したい。

アメリカ民事訴訟実務の基礎と留意点
第８回　再審申立てと控訴審
奈良房永・笠継正勲

前回までは第一審手続について解説してきたが，今回は第一審の判決に対して不服がある場合の上訴手続を解説する。米国連邦民事訴訟の事実審は第一審においてのみ行われるため，控訴審では主に法律問題が争われ新たな証拠の提出は認められない。控訴することで事実認定の問題も争うことが認められる日本の控訴審とは考え方が異なるため，不服がある場合は第一審の判決とこれが覆る見込みを慎重に検討し，上訴方針を策定する必要がある。