雑誌詳細

総　論　新テレワークガイドラインの全体像
佐々木晴彦

2021年３月25日付けで「テレワークの適切な導入及び実施の推進のためのガイドライン」が公表（改定）された。本稿では，新ガイドラインに基づくテレワーク時代の労務管理の総論として，改定経緯，趣旨や旧ガイドラインとの異同のほか，特に注意すべきポイントについて整理したい。

労働時間把握・管理のための制度と対応上の留意点
豊岡啓人

労基法の遵守，長時間労働防止等の健康面配慮といった観点から，会社は労働時間を把握し適切に管理しなければならないが，特にテレワークでは通常と異なる留意点がある。本章ではこれらについて詳述する。

長時間労働，ハラスメント，メンタルヘルスへの対策
テレワーク社員への健康管理

土橋泰成

現代においては，部下管理において，長時間労働防止・ハラスメント防止・メンタルヘルス対策を総合的に推進し，部下の生命・身体・心の健康を守るべきことが求められており，これはテレワークにおいても変わらない。本章では，新ガイドラインの記載を検討しつつ，テレワーク社員の健康管理対策についての諸問題を検討する。

費用負担，日本版同一労働同一賃金，人事評価ほか
テレワークの課題解決Q＆A
山崎佑輔

本章では，他の章で述べられている点の他に，テレワーク時の労務管理上，検討が必要と思われる点のうちのいくつか（具体的には，費用負担，日本版同一労働同一賃金，派遣労働者に対する企業情報の管理，人事評価および休職期間満了）について述べる。

「テレワーク勤務規程」作成・運用のポイント
市川一樹

テレワークの導入にあたっては，テレワーカーの労働条件等を定めたテレワーク勤務規程を設けることが一般的である。本章では，テレワークを導入または検討しているが，規程作成に至っていない企業等に向けて，規程例を示しつつ，テレワーク勤務規程作成・運用に関する留意点を説明する。

法務プレゼンの心構え
──誰を対象に，どう説明する？
前田絵理

ここでは，「契約はいつ成立するのか」「契約書はなぜ締結するのか」などの法的な基礎知識を説明し，自分ごととして理解してもらい，コンプライアンス体制を維持・促進するのも法務部員の中心的な役割の１つである。本総論では，対象者別の説明方法や，それを行うメリットや効果などを中心に，法務プレゼンの心構えについてお話する。

個人情報保護法
三宅麻紗子

プレゼンは聞き手ありきのものである一方，説明を意識するあまり聞き手の存在を忘れがちにもなる。聞き手を徹底的に考えたシナリオ設計と，効果的なプレゼンのために当社のプライバシー部門が社員向けに実施しているプライバシー意識の「土壌づくり」について紹介する。

景品表示法――景品規制
外村達哉

営業部や事業部等の社内クライアントに対し，法律の内容を説明し理解を促すのも我々法務部門の役割の１つである。法律に慣れていない社内クライアントに対し，法律をいかにわかりやすく伝えるかについて，各社の法務部門はさまざまな工夫をされていることと思う。ここでは，特に景品表示法の景品規制を社内クライアントにプレゼンする際に私が心掛けていることや工夫していることを参考までにご紹介したい。

景品表示法――インターネット上の表示
中本緑吾

本稿では，法務部が，社内クライアントである事業部に対し，電子商取引を行うにあたって気をつけるべき表示規制のポイントをプレゼンする際の目的や効果的な手法等について検討したい。

輸出管理規制
北山久美子

輸出管理では１つのミスが重篤な結果につながり得る。一方，実際の取引の大半はリスクのない取引である。いつも適切に輸出管理を行っていても，たった１度のミスで法令違反は発生してしまう。そういった事態を回避するため，すべての取引についてCPに則った手続を行う仕組みを整えるとともに，日頃から輸出管理の必要性を周知し，注意喚起を行っている。また，全従業員を対象とした一般教育と輸出管理業務に関わる従業員を対象とした専門教育を定期的に行っている。

贈収賄規制
緒方公宣

近年，世界各国の贈収賄規制が厳格化されると同時に，日本国内でも企業に警鐘を鳴らす事例が現れている。違反企業には巨額の罰金が科され，社会的な信用失墜が免れないが，必ずしも企業組織内で贈収賄防止が相応の関心事になっていないケースも多いのではなかろうか。ともすれば他人事になりがちな贈収賄防止というテーマを，いかにして受講者に「自分事」として考えさせるか，当社における工夫を紹介する。

倫理的・法的・社会的課題（ELSI）という考え方
――なぜ今，企業活動において注目されているのか

岸本充生

倫理的・法的・社会的課題（ELSI）という言葉は近年，AIをはじめとする新興技術を社会実装するというビジネス文脈において聞かれるようになった。ELSIという概念自体は生命科学分野において30年前から研究・実践されており，さまざまな成果とともに課題も多く指摘されてきた。こうした経緯も踏まえたうえで，なぜ今，イノベーションを進めていくうえでELSIという切り口が有用であるのか解説する。

座談会 法務部門・法律家のELSIへの取組み方
――各社取組みをもとに新時代の法務を望む

古川直裕／水口恭子／有坂陽子／海賀裕史／辻　拓一郎

本座談会にご登壇した方々の会社では法務部門がELSIに積極的に関わっているため、ここでは，法務部門・法律家がELSIに取り組む意義を確認する。

政府，事業者団体，企業の事例も紹介
ELSIの観点からみたプライバシー保護の実務

渡邊涼介

プライバシー保護実務は個人の「気持ち悪さ」，炎上防止までもカバーする必要があり，個人情報・パーソナルデータの取扱いにあたっては，ELSIの観点を重視し，透明性ある説明をすることが重要である。本稿では，筆者が考える基本的な観点を説明するとともに，ELSIの観点から参考になる代表的な事について，①政府によるガイドライン，②事業者団体による自主規制，③企業による自主的な取組みに分け，それぞれ紹介する。

本稿は，三菱UFJ信託銀行株式会社が主催する「コーポレートガバナンス実務者研究会」における議論の一部を，同研究会の構成員である塚本弁護士によるまえがきおよび後藤教授によるあとがきとともに掲載するものである。同研究会は，コーポレートガバナンス先進企業の取締役会事務局を務める実務家および会社法やコーポレートガバナンスの分野を専門とする弁護士・大学教授を構成員とし，上場企業のあるべきガバナンス体制，運営等についての議論・研究を行うことを目的として運営されている。同研究会は，原則として毎月開催され，その時々の注目すべき事項を題材とした活発な議論が行われており，本稿では，2020年12月に「社外取締役の在り方に関する実務指針」（経済産業省より2020年７月公表）を題材に開催された会議の内容を紹介する。なお，「社外取締役の在り方に関する実務指針」は，経済産業省が設置したコーポレート・ガバナンス・システム研究会（第２期）における議論等をふまえ同省より公表されたものであり，塚本弁護士および後藤教授は，同研究会の委員も務めた。

まえがき――実務指針を読み解くカギ
塚本英巨

実務指針は，３章で構成されている。第１章では，社外取締役の役割および心構えとして「社外取締役の５つの心得」がまとめられている。第２章では，社外取締役がその役割を果たすための取締役会等との関係のあり方や具体的な行動が示されている。最後に，第３章では，社外取締役がその役割を果たすために会社側が構築すべきサポート体制・環境が示されている。ここでは、座談会の導入部分をまえがきとして述べる。

座談会　これからの社外取締役に期待される役割
佐藤真也／高島将一／出嶋槙也／松村真弓／倉橋雄作／ 後藤　元／塚本英巨／中川雅博

本座談会では，三菱UFJ信託銀行株式会社が主催する「コーポレートガバナンス実務者研究会」における議論の一部を紹介する。実務指針に示された「経営の監督」と「経営に関する助言」の２つの役割社外取締役に期待する役割について検討していく。

あとがき――社外取締役の役割をめぐる３つの問題提起
後藤　元

社外取締役・独立取締役に期待される役割について考えられる問題としては，以下の３点がある。まず，①社外取締役の役割として，経営者に対する助言と経営者の監督のどちらを重視するか。また，②経営者の監督として，具体的にどのようなことを期待するか。そして，③社外取締役の人数が取締役会の過半数に満たない場合であっても，期待された役割は果たされ得るのか。ここでは、座談会のあとがきとして、今後の議論への期待を語る。

スチュワードシップ・コード改訂と議決権行使助言会社への規制の是非
尾崎悠一

2020年３月に再改訂された「『責任ある機関投資家』の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》」においては，議決権行使助言会社（以下「助言会社」という）は機関投資家向けサービス提供者と位置づけられ（前文９項），原則８において規定が設けられた。

厳格化する氏名商標の登録要件　現状の議論と各国動向
西村雅子

商標法４条１項８号の趣旨は，氏名，名称等に関する他人の人格的利益を保護することにあると解されているが，「他人の氏名」に，その他人の人格権を積極的に保護するに足る程度の周知性を要することとしないと，かえって著名性あるデザイナー等の氏名からなる保護価値のある商標登録を阻止することになるという見解がある。しかしながら，条文上は「他人の氏名」については著名であることは要件とされていない。

「ハイブリッド型バーチャル株主総会」実施企業の最終チェックポイント
近澤　諒

ハイブリッド型のバーチャル株主総会の実施を予定する企業において，招集通知の校了後，株主総会当日に向けた準備の段階でチェックすべきポイントとしては，①システムの稼働（招集通知記載の運営方針との整合性），②大株主や役員の出席方法，③質問・コメントの具体的な選別方法，④シナリオの調整，⑤その他通信障害時の対処方針などがある。

改正公益通報者保護法指針案の速報解説


中川直政

公益通報者保護法は，2020年6月に大幅に改正され，内部公益通報に適切に対応するために必要な体制の整備等が義務づけられ，かかる整備等に必要な事項については「指針」が定められることとなった。そこで，2021年４月，消費者庁の「公益通報者保護法に基づく指針等に関する検討会 報告書」のなかで，「指針案」が公表された。本稿では，この「指針案」の解説を行う。自社の内部通報制度の点検の一助とされたい。

モルフォ社株式をめぐるインサイダー取引事件の判例解説
木目田　裕

インサイダー取引規制における決定事実について争われた本判決（東京地判令３.１.26判例集未掲載）は，判例の定式を機械的に当てはめれば，｢業務上の提携を行うことについての決定｣に該当すると評価することも可能な事案において，投資判断に与える影響の観点を重視して決定事実に該当しないとした点，当局が秘密保持契約の締結を目安の１つとして決定事実の成立を認めることが多いところ，秘密保持契約の締結があっても決定事実該当性を否定した点で注目される。

発信者情報開示の視点からみた音声SNSの法的問題点　
深澤諭史

既存のSNSに対する法的措置に関する知見は，弁護士間でも共有されており，ある程度定石ともいうべき手法が確立しつつあるが，昨今話題になっているClubhouse等の音声SNSの法的諸問題についてはいまだ検討が進んでいない。本稿では，当該音声SNSの法的諸問題について，発信者情報開示の視点を中心に解説する。

デジタルプラットフォーム取引透明化法の最新動向と今後の展望
小川聖史

本年１月に「特定デジタルプラットフォームの透明性及び公正性の向上に関する法律」の適用対象となる事業の区分・規模および同法の施行期日を定める各政令が閣議決定され，本年２月から同法が施行されるとともに，同じく４月１日に「特定デジタルプラットフォーム提供者」が指定された。当初指定された事業区分や事業者数は限定的であるが，この事業の区分および規模は，今後，政令の改正により拡大される可能性があり，現在，デジタル広告市場への規律の要否が内閣で議論中である。本稿は，政令の解説を中心としつつ，適用対象拡大の可能性等にも言及し，同法にまつわる最新情報を提供することを目的とする。

米国当局に対する企業不正の通報状況と日本企業の実務対応
荒井喜美

近年の日本や米国では，内部通報は企業不祥事が発覚する端緒の一翼を担っている。日本では，不正行為等について内部通報を行った通報者を解雇等の不利益から｢保護｣する公益通報者保護法が存在する。米国では，2011年に，通報者の｢保護｣の範疇を超え，通報者に｢報奨金を支払う制度｣が導入された。本稿では，米国の｢報奨金を支払う制度」に注目し，日本企業として留意すべきポイントをみていく。

エンタテインメント業界の労務問題
那須勇太

「エンタテインメント」業界―――映像（映画，アニメーション，テレビ，動画配信等），音楽（コンサート，音楽配信等），スポーツ，演劇，ゲーム，出版等，いわゆる「エンタメ」と呼ばれる業界には幅広い事業・業態が存在し，多種多様の人々が働いている。このエンタメ業界において，近時，タレントを始め，「労働者」として取り扱われる者の範囲が拡大しつつあるため，本稿ではこれらの「労働者」性に関する考え方を取り上げる。

欧州・英国データ保護法制の現状整理と今後の展望
岩村浩幸

英国の欧州連合（European Union）からの離脱の移行期間が終了し，2021年１月１日からは，英国とEUの関係は新しい形へと移った。本稿では日系企業が気をつけるべき英国・欧州のデータ法制の現状とその対策，および今後の展望について解説を行う。

社外取締役の各種委員会での活動における論点整理（上）
渡辺　徹

2021年３月１日に施行された改正会社法に鑑み，今後，社外取締役の活動がますます拡大することが見込まれている。その社外取締役の活動場面として，経営陣から独立した立場で活動することが望ましいとされる各種の委員会が想定されているところである。日本CSR普及協会は，2020年11月６日，「社外取締役の各種委員会における活動」と題するウェビナーを開催した。本稿は，その際の基調講演の概要をまとめたものであり，次号においてその際のパネルディスカッションの概要を説明する。

LEGAL HEADLINES
森・濱田松本法律事務所編

「外国人労働者」に関する法務DDのポイント
最終回　外国人労働者とコンプライアンス
──外国人雇用とサプライチェーン・マネジメントの視点

杉田昌平

昨今，技能実習制度を始め外国人労働者に関する報道が増え，それに比例して，外国人労働者に関する法令を重大なコンプライアンスイシューであるという認識を持つ企業は増えている。そこで，「企業法務」という視点から，「『外国人労働者』に関する法務DDのポイント」と題して，典型的なDDから，監査を行う場合における問題の背景から実務の取扱いまでを全３回にわたり検討する。最終回では，サプライチェーン・マネジメントの視点から自社だけではなく，自社の製品・サービスが作られる一連の過程における外国人雇用について検討していきたい。

債権法改正　施行後対応の要点
第１回　売買契約（不動産）

大川隆之

改正債権法が2020年４月１日に施行され，１年が経過した。新型コロナウイルス感染症の影響で実務動向が把握しづらい面があるものの，改正債権法は多方面に影響を及ぼしている。本稿では，不動産の売買契約に関連して，契約書式の方向性が二分されるといった実務の状況や，改正債権法が惹起した問題点などを紹介する。

敵対的買収への企業対応の最新動向
最終回　近時の敵対的買収等の事例
松原大祐／白澤秀己

本連載が開始された2020年11月以降も，敵対的買収，（臨時株主総会の招集請求を含む）株主提案，M&Aへの介入等の事例が散見され，今後も敵対的買収等はさらに増加することが予想される。昨今では特に，事業会社による敵対的TOBの増加が顕著である。本連載の最終回となる本稿では，本連載が開始された以降に行われた敵対的買収等の事例を中心に近時の敵対的買収等の事例について簡単に紹介することとしたい。

最新判例アンテナ
第36回　支払停止前に締結された請負契約に基づく注文者の破産者に対する違約金債権の取得が，相殺禁止の例外である破産法72条２項２号にいう「前に生じた原因」に基づく場合に当たるとされた事例
三笘　裕／小川美月

インフラクラウドの法律と契約実務
第３回　クラウド契約でよく生じる課題
笹沼　穣／矢野敏樹

第３回では，クラウド契約でよくあがる課題を，従来のIT調達で活用されている請負契約とクラウド契約を比較する形で解説していく。

フィンテック実務の最前線――法務と政策渉外の現場から
第５回　クラウドファンディング

木村健太郎／髙尾知達

本連載は，フィンテックの法務と政策渉外に携わる弁護士が，フィンテック実務を読者に体感してもらうべく，実務上の作法と最新トピックを解説するものである。クラウドファンディングは，「新規・成長企業等と資金提供者をインターネット経由で結び付け，多数の資金提供者から少額ずつ資金を集める仕組み」との定義どおり，新規・成長企業へのリスクマネーの供給手段として期待を寄せられてきた反面，資金供給主体である投資家，消費者の資産保全をいかに図るか等の視点をふまえた規制のあり方が模索されてきた。本稿は，クラウドファンディングにおける規制の展開を素材に，フィンテック実務を担う法務部門が果たし得る役割（ナビゲーション機能，クリエーション機能について）を詳らかにすることを目的とする。

法とことばの近代史
第10回　〈債権〉

山口亮介

本連載では、法に関するさまざまな言葉の来歴について、江戸期をはじめとする前近代から明治初期にかけてのさまざまな情報や史料などを手がかりにしながら解説する。第10回は日本における〈債権〉ということばの来歴について，フランス法制の翻訳のあり方と民法典編纂過程の状況を中心に概観していきます。

企業法務史のターニングポイント
第７回　グローバル法務の時代

小幡　忍

本連載では，このような状況のなかで，わが国の企業法務の歴史を振り返り，各業界法務の指導的なOB，現役のエキスパートの方々に，節目となる時代の経済・社会状況の中で，各法務部門がどのような問題を克服し，発展し，その役割と存在感を確立してきたのかを，できる限り事例を通じて述べる。第7回では，筆者が勤務する日本電気株式会社（NEC）の事例に基づき解説する。

株主・株式からみた中小企業M&Aの実務
第13回　キャッシュアウトの活用

松岡　寛／鈴木一俊

中小企業Ｍ＆Ａの大半は後継者問題に起因する「事業承継型Ｍ＆Ａ」である。背景にあるのは日本社会の現代的課題である少子高齢化問題であり、国策と合致することから大変な盛り上がりをみせている分野である。第13回は，キャッシュアウトの活用方法について解説する。

要件事実・事実認定論の根本的課題──その原点から将来まで
第32回「利子所得と配当所得」―─要件事実論の視点からみた所得税法

伊藤滋夫