中央経済社の月刊誌「ビジネス法務」
2019年のトレンドを予測
テーマ選定における4つの視点
大谷和子
本稿では2019年の研修を想定し、主にどのようなテーマを研修内容とすべきかを解説する。法務研修の目的は、法的リスクへの感度の高い人材を組織の隅々に置き、顕在化しつつあるリスクを見逃さず、適切な初動を促し、事態の悪化を未然に防ぐリスク感性の醸成にある。法務部などの組織に一定の人員が配置されているとしても、個々の事業活動に深く関与することは難しい。その半面、個々の事業活動にこそ法的なリスクが潜んでおり、統制が必要になるからである。
現場に"気づき"を与え、行動してもらう
企画・実施・フォローアップの基本
髙塚裕之
多種多様な事業活動を全世界で行うと、法務部として対応しなければならない事項も当然多くなる。特に、改正や解釈の変更がある許認可・法令や各国各様の判例等は、その内容により事業活動に大きな影響を及ぼすことがあるため、当社法務部としてそれらの動向に常に注意を払い、入手した最新情報をタイムリーに当社グループ内で共有することが必須となる。当社法務部は、そのための重要なツールの1つとして研修を活用している。本稿では、当社法務部が主催する法務部員以外の役職員を対象とする社内・グループ内研修(以下「社内研修」という)開催時に実行している点を紹介する。本稿が法務と現場実務が密接につながっていることを意識させる研修づくりの一助になれば幸いである。
社内外へのアウトソース、実施方法の多様化がカギ
少数法務のための効率的研修ノウハウ
伊藤正人
当社は、純粋持株会社に移行し、現在子会社が20社以上、従業員も200名を優に超えており、オフィスも子会社ごとにばらばらに存在するなかで、法務人員が私を含め2人しかいない状況である。このような法務マンパワーのリソースが極めて少ないなかで、どのようにグループの子会社全部の全役職員に対し、有効な社内・グループ内研修を実施しているのか、その秘訣を伝授する。
法務部の業務効率化に貢献する各社の研修活用法
freee株式会社（桑名直樹、中山一道）、キリン株式会社（矢越佑子）、株式会社サイバー・バズ（礒村奈穂）、花王株式会社（井上泉）
多くの企業では昨今の「働き方改革」の一環として、業務効率化を目的とした仕事内容の再考が求められている。そこで本稿では、法務部業務を効率化するためのヒントとなる。「研修」を利用した各社の取組みをとり上げる。読者のみなさまの参考になれば幸いである。
自社のリーガルリスクへの理解を促す
役員向け研修の内容設定と方法
渥美雅之
日本企業において不祥事が相次いで起きている昨今、法務・コンプライアンス研修において役員に法令遵守意識を高めてもらう必要がある。役員レベルに対する研修では、細かな法律知識を教え込むというよりは、事業運営における高リスク分野に焦点を当て、役員が負う法令遵守義務を意識させるとともに、不祥事が起こらないような組織運営のあり方を考えるための場にすることが重要である。本稿は、法律事務所およびインハウス弁護士としてコンプライアンス業務に関与してきた筆者が、役員研修のあり方を論じる。
コンプライアンス違反リスクを低減！
目指すべき海外拠点研修の実践方法
前田絵理
ビジネス活動のグローバル化に伴い、海外に自社の拠点を設ける日本企業は少なくない。そして、かかる海外拠点の所在国も多岐にわたる。進出する国が増えれば、それだけ守るべきルールも増え、海外拠点におけるコンプライアンス違反リスクは高まる。海外拠点におけるコンプライアンス違反リスクを低減する方法の1つとして、本稿ではコンプライアンス研修を、その実施のタイミング、内容、方法、実質的効果などの観点から取り上げる。
次年度に活かす
研修後の効果測定のしかた
水戸貴之・新堀光城・酒井太郎
法務・コンプライアンスに関する研修は、企業における一般的な取組みになっているものの、その効果を測定し、コンプライアンスプログラムの改善に向けた取組みまで行っている企業は必ずしも多くはない。研修自体はコンプライアンスプログラムの一部である以上、その効果はコンプライアンスプログラム全体における位置づけや機能を意識して測定をしていくことが肝要である。本稿では、このような視点をふまえ、研修における効果測定をどのように行っていくべきかについて、紹介をする。
対談 鋭敏なセンスを養う
レピュテーションリスクの本質と法務の役割
國廣 正・竹内 朗
目に見える書かれたルールに違反するリスクを管理するのが法務の役割といった古い考え方があります。しかし、社会が企業を見る目が時代の変化とともに厳しくなり、ステークホルダーからの社会的要請も、より高度なものになっている現代の企業法務は、法令遵守対応にとどまっているのでは時代遅れです。法務は、まさに今回取り扱うレピュテーションリスクを想定しリスク管理をしなければなりません。ところが、レピュテーションリスクという概念は、明確な定義はありません。そこで、レピュテーションリスクはステークホルダー論、企業価値論であり、法務の主戦場なのだということを理解する必要があります。これが今回、レピュテーションリスクを「ビジネス法務」誌でとりあげる意味です。
概念の整理と可視化の手法
レピュテーションリスクとは何か
五木田和夫
今、企業にはビジネスを通じて社会を豊かにする価値の拡大が求められている。経済的な価値だけでなく、社会的な価値の側面が注視される。一方、昨今は、品質不正や加重労働自殺にみられるような企業不祥事が頻発している。社会的責任を大きく逸脱する重大な不祥事や事件・事故の影響でレピュテーションが著しく低下し(レピュテーションリスクの顕在化)、業績の悪化や倒産の憂き目に遭う企業もある。本稿では、まず「レピュテーションとは何か?」という視点から、その用語の使われ方の変遷や背景、類似概念との相違点を整理したうえで、レピュテーションリスクの正体として定義や概念の検討を深めるとともに、レピュテーションの評価やリスク影響度の計測の手法も考察する。
INTERVIEW 株式会社メルカリ
リスクの発現を防ぐ社内連携と法務の姿勢
岡本杏莉
企業にとってレピュテーションリスクの重要性は増してきています。法務部も、純粋な法的リスクがある場面ではなくとも、自社のビジネスや行動・姿勢等が社外からみてどのようにみえるのかを考えていかなければなりません。純粋な法的リスクであれば、検討しなければならない範囲が比較的限定的であったり、回避方法が明確な場合もあります。対してレピュテーションリスクは、リスクになり得るかをより広い範囲で考えなければならず、なり得るとしてどのように対応するかは企業のポリシー次第であり、大きな裁量があります。
投資家が期待するガバナンス体制の構築
高山与志子
対話が進んだ主な背景としては、2014年と2015年にそれぞれ制定されたスチュワードシップ・コードとコーポレートガバナンス・コード両方において、企業と投資家の対話が強調されていることがあると思います。3年後の改訂版においてもそうです。スチュワードシップ・コードでは「対話」「エンゲージメント」という言葉が数多く出てきますが、それは単に互いに話をすることを意味しません。投資家は目的をもったうえで企業との対話に臨みます。同コードでもエンゲージメントは「目的を持った対話」とされています。
議決権行使結果の個別開示をふまえた対話の必要性
依馬直義
最近の動きとして、2017年5月に日本版スチュワードシップ・コードの改訂が行われましたが、最も注目されたポイントは、議決権行使結果の個別開示といえます。来は誰がどの議案に賛成、または反対したかということは公にはならなかったのですが、これが開示されるようになり、機関投資家がどの企業のどの議案に対して賛成、あるいは反対したかということがわかるようになりました。企業としても、反対理由の一部も含め誰が反対したかという事実を特定できるようになりましたので、対話のきっかけになったと考えられます。
バランスシートマネジメントに不可欠な資本コスト認識
三瓶裕喜
"建設的な「目的を持った対話」"(エンゲージメント)を当社が推進するにあたっての統括をしています。当社ではアナリストやポートフォリオマネジャーらが投資判断をするために各社にさまざまな情報を確認しますが、スチュワードシップ・コードやコーポレートガバナンス・コードでは一方的な質疑ではなく双方向の対話が求められています。アナリストらが確認した情報をふまえ企業価値向上に必要な改善点について企業と共有するために、建設的な対話を計画・実践するのが私の仕事になります。
ESGで進化するコーポレート・コミュニケーション
平田 智・佐原珠美
投資家がESGを投資判断軸の1つとして考えるようになったためです。ESG投資は、2006年に国連が機関投資家に対してESGを投資プロセスに組み入れる「責任投資原則」(PRI)を提唱したところから始まります。ESG投資は、徐々に全世界に広がりをみせ、2016年には、世界の運用資産残高に占める割合が4分の1以上にまでなりました。ESG投資拡大の背景には、財務情報だけで企業を判断することが難しくなってきたことがあります。
企業実例ガバナンスを支える取締役会室の働き
藤原幸一
取締役会室は2017年5月に発足してまだ1年半ほどの組織です。従前は法務部長が取締役会の事務局も兼務しておりましたが、ガバナンス強化の流れのなかでその機能を独立させ、現在3名で業務をしております。取締役会室は、経営企画や広報、さらに秘書部とともに戦略本部という執行側に属しており、取締役会の運営を支えその実効性を高め、ガバナンスの向上を図ることを目的としています。議案のまとめ、資料作成や議事録作成等を行い、同時に、取締役へのさまざまなサポートを行っております。
実務の視点改訂CGコードで検討するアクティビスト対応
小室 亘
2018年6月1日にコーポレートガバナンス・コードが改訂されましたが(以下「改訂コード」という)、指名・報酬委員会を設置するなど新たな対応検討が必要になる上場企業も多いかと思います。一方で、投資先企業の経営陣に積極的な提言を行い、企業価値の向上を目指す、いわゆる「物言う株主」(アクティビスト)の動きも活発化している状況です。最近のアクティビストの株主提案内容をみると、改訂コードに即した提案をしているようなケースも散見されます。
田中久美恵・奥須賀勇二郎・村岡有紀子
当社は指名委員会等設置会社であり、取締役は現在12名おります。昨年まで業務執行を行っていた会長と現職の社長を除く10名がいわゆる社外取締役・非業務執行取締役であり、そのうち2名が外国人です。1名は、米国弁護士のジョン・ルース氏です。同氏はシリコンバレーのテクノロジー関係・企業法務に強い弁護士事務所にて長年勤務しており、2009年から13年までは駐日大使を務めた経験があります。ビジネス・行政・国際渉外に精通しており、そうした経験・知見が指名理由となりました。なお、現在は、指名委員会・報酬委員会の委員も務めています。
国際機関による初の手引書
「責任ある企業行動に関するOECDデューディリジェンス・ガイダンス」の概要
宇都宮智会・久禮由敬
2018年5月、経済協力開発機構(OrganisationforEconomicCo-operationandDevelopment、OECD)は、「責任ある企業行動に関するOECDデューディリジェンス・ガイダンス」(OECDDueDiligenceGuidanceforResponsibleBusinessConduct)を公表した。企業に対してサプライチェーン全体でのデューデリジェンスを求める声が世界的に高まるなか、本文書は実務における1つの道標となり得ると考えられる。本稿では、本文書の概要を俯瞰したうえで、日系企業の経営上の対応や意味合いについて考察する。なお、本稿における見解は、筆者らの私見であることをあらかじめご了承いただきたい。
具体的ケースで検討する
企業活動における非弁行為の該当性
深澤諭史
運転免許がなければ運転ができない、医師免許がなければ医業はできない、ということは常識である。しかし、弁護士登録がないと原則として他人の法律事件に関する法律事務を取り扱えないということについては、さほど認知されていない。昨今、無資格の法律事務の取扱いが別の紛争のみならず刑事事件にまで発展するケースが増えている。ここでは、非弁行為の規制の概要と、企業法務の担当者が遭遇するであろう昨今頻出の問題およびその対処法について解説する。
2018年12月30日より施行
確約手続利用検討のポイントと実務上の留意点
多田敏明
2018年12月30日より施行される確約手続は、公正取引委員会と独禁法違反を疑われている事業者との合意のもとに独禁法上の懸念に対応するという、当局と企業との協調型の手続であり、主として排除型私的独占や優越的地位濫用の事件での活用が見込まれている。本稿では、「確約手続に関する対応方針」の策定を契機として、主として企業側の立場から、確約手続を利用するかどうか、また利用する場合の実務的な留意点を検討する。
12カ国を調査
世界各国のセクハラ事情とグローバル企業の対応
山川亜紀子
ハリウッドの大物プロデューサーがセクハラで告発されたことをきっかけに始まった#MeToo運動や、Google経営陣のセクハラへの対応に抗議して社員が全世界でストを展開するなど、セクハラに対する目はますます厳しさを増している。日本では、ひと昔前までは「女性は職場の華」とか、「無礼講」といって、「宴席でのセクハラ発言はおとがめなし」といった意識が蔓延していたが、近年は社会の意識も変わり、企業も重い腰をあげてセクハラ対策に取り組まざるを得なくなった。そして、今日の多様化した社会では、男性がセクハラの被害者になることもある。セクハラは、企業にとって、今や国内でも重大なコンプライアンスリスクであるが、国際的に事業を展開する企業にとっては、極めて重大なリスクである。しかし、いったいどんなことがセクハラになるのか、あるいは、セクハラをしたらどんな処分ができるのか、などは国や地域によって異なる。本稿では、世界のセクハラ事情を概観するとともに、世界でビジネスを展開する企業がとるべき対策を検討する。執筆するにあたりロンドンに本拠をおくフレッシュフィールズブルックハウスデリンガーの協力を得て、米国、ブラジル、フランス、ドイツ、南アフリカ、アラブ首長国連邦(UAE)、豪州、中国、インド、インドネシア、ロシア、タイの計12カ国(以下「12カ国」という)の弁護士に調査を依頼し回答を得たので、それをもとに分析する。
上野達弘
まもなく迎える新しい年。改正著作権法も2019年1月1日に施行される。多岐にわたる改正項目のなかで、ひょっとすると日本経済にプラスの効果をもたらすと思われるものがある。「情報解析」のための著作物利用を自由とする規定(新30条の4第2号)がそれだ。
法科大学院改革は成功するか？
笠井 治
文部科学省は、中央教育審議会法科大学院等特別委員会に検討を求めていた「法科大学院等の抜本的な教育の改善・充実に向けた基本的な方向性」のとりまとめ(2018年3月13日付)を受け、大きな制度改革を打ち出した。法学部に法科大学院(以下、単に「LS」と略することがある)と連携する3年の法曹コースを開設しLS2年とあわせ計5年で修了可能とする既修者教育の制度の設置と、LSの未修者コースに関わる3割以上の社会人入学枠の確保を求めた文科省告示の撤廃である。
LEGALHEADLINES
森・濱田松本法律事務所
2018年10月〜11月
最新判例アンテナ
第11回 取締役会の招集手続に法令違反の瑕疵があるが、決議の結果に影響がないと認めるべき特段の事情があるとして決議が有効とされた事例（東京高判平29.11.15金商1535号63頁）
三笘 裕・金田 聡
ケーススタディで学ぶAI・データの利用に関する契約のポイント・実務対応
第３回 AI開発契約編
久礼美紀子・高瀬亜富
「AI・データの利用に関する契約ガイドライン」(以下「契約ガイドライン」という)においては、AI技術を利用したソフトウェアの開発契約とAI技術の利用契約の2類型が示されているところ、本稿では、前者の開発契約について、実務上一定の様式が定まりつつある従来のソフトウェア開発契約との比較を行いつつ、検討していく。Iでは従来のソフトウェア開発契約との相違点をふまえた一般論についての解説、IIではケーススタディに基づく一般論の具体化について述べる。
いまさら聞けない登記実務の基本
第１回 登記総論
鈴木龍介・早川将和
登記は、企業法務に携わる方々にとって必須の知識であり、不可欠な手続であるといえます。一方で、登記の基礎や実務を学ぶ機会というのは、それほど多くはありませんし、今さら誰かに聞くというのもなかなか難しいようです。そのようなことをふまえ、今回から6回にわたり、登記の基本的な事項について、登記実務に携わる司法書士がやさしく、そして実践的な観点で解説してみたいと思います。
法務が主導するアジア子会社管理
第１回 アジアにおける法務・コンプライアンス体制の現状と課題・提言
栗田哲郎
今般、日本企業内部の不祥事が明るみに出る事例が多発しており、そのような場合、監督省庁からの行政処分、株主・消費者からの経営責任を追及する訴訟などの法的リスクの発生はもちろん、企業の健全性に対する信頼が損なわれるレピュテーションリスクは計りしれない。また、日本企業の経営がグローバル化するなか、アメリカのFCPAやイギリスのBriberyActなど域外適用がなされるコンプライアンス法規が浸透し、日本・アジア地域でのコンプライアンス違反の影響は当該地域に限定されず、全世界のビジネスに多大な影響を与えかねない。こうしたなか、日本企業は、日本国内の法令、省庁ガイドライン・通達、民間の自主ガイドライン、企業倫理などだけではなく、海外のコンプライアンスに係る規律も遵守する必要があり、海外子会社において法令の遵守体制を構築する必要がある。
契約解除時の実務ポイント
第３回 各契約類型の解除その他終了時の留意点①
花野信子・佐藤敬太
今回と次回の連載では、各契約類型において、解除やキャンセル等に関連して問題となりやすい事項とその対処方法等について説明する。まず本稿では、①売買契約、②フランチャイズ契約、③賃貸借契約をとりあげる。
海外ドラマ・映画で学ぶ法律英語─日頃からのちょっとずつseason３
第４回 HOUSEofCARDS（ハウス・オブ・カード野望の階段）
大島忠尚
LincolnMemorial(リンカーン記念堂)の座像に座っているのはKevinSpacey(ケヴィン・スペイシー)扮する野心的な政治家FrankUnderwood。その手は血塗られている。つい最近、シーズン6が配信されたばかりの人気ドラマシリーズであるが、「ある事情」でシーズン6にFrankは出演していないらしい......。大変残念だが、作品は作品。なるべく早く見てみたい。
スッキリわかる金商法の基礎
第１回 金融商品取引法の全体像
有吉尚哉
事業会社の法務担当者のなかには、金融商品取引法(以下「金商法」という)を専門的で難解な法律と感じている方も少なくないだろう。また、金商法は、金融サービスを業とする金融機関のための法律であって、一般の事業会社には縁のないものと捉えている法務担当者もいるのではないだろうか。
法務担当者のための非上場株式評価早わかり
第２回 非上場株式の評価手法
明石正道・中川宗典
第1回では、最近の公表事例を題材に、第三者機関による評価結果から実際の取引価格が決まるまでの流れを概観した。今回は、そのなかで登場した一般的な評価手法の特徴と機能を整理するとともに、評価手法との関連性を有するとされる非流動性ディスカウントおよびマイノリティ・ディスカウントの考え方について概説する。
会社法改正後の株主総会電子提供制度への実務対応
第３回 Q９〜Q12
伊藤広樹・清水博之
Q９：社が自社のウェブサイトで電子提供措置を実施する場合、電子提供措置事項以外に、実務上、どのような情報を掲載することが考えられるのでしょうか。
企業結合審査対応の最新実務
第５回 中国の企業結合審査対応─制度の全体像
宇都宮秀樹・井上諒一
前回までは、企業結合審査対応のうち、日本における審査対応の実務を説明してきた。今回と次回は中国の制度と実務を説明する。日本企業が当事者となるM&Aにおいて、中国における審査の遅延を理由としたスケジュール変更が公表されることが散見される。中国の規制および手続を事前によく理解し、計画的に対応するための一助となれば幸いである。
外国人弁護士世界一周
第18回 ニュージーランド
ニック・オコーネル
私は現在中東最大の法律事務所であるアル・タミミ法律事務所の技術メディア・電気通信分野のパートナーです。ドバイ事務所で10年勤務した後、2018年はじめにサウジアラビアのリヤド事務所に移り現在サウジアラビアにおいて技術メディア・電気通信分野の法務を拡張しています。
日本人に知ってほしいアメリカ紛争解決の現場感
第５回 制定法と判例法の駆け引き─「クラスアクション」の変遷
奈良房永・合嶋比奈子
今回はアメリカのクラスアクション制度を例にとって、判例がどのように制定法の形成を促し、さらに制定法がいかに判例に影響を与えるかを考えてみたい。クラスアクションは、公害、薬害をはじめ深刻な欠陥商品などの被害者に対する賠償や、人種差別や性差別への救済を促し、アメリカ社会に貢献してきた。他方、虚偽表示を請求原因とするクラスアクションのなかには、「言いがかり」ではないかというクレームもあり、クラスアクションには問題点もある。日本企業が後者の類に当たるクラスアクションに巻き込まれた例は多数あるが、これは極めて頭の痛い話である。
若手弁護士への箴言
第６回 "せっかち"の効用
髙井伸夫
私は日頃から所員に「何事も即実行」と言っている。それはときに"せっかち"とも受けとられるが、早く仕事をすることにはそうした評価を受けてなお得るべき効用がある。
テーマ設定から効果測定まで