社外取締役の最も重要な役割は、一般の投資家の保護にあります。一般の株主を代表してその地位に就いたと自覚すべきでしょう。そのような観点から会社の業務執行を監督しなければなりません。公表されていない重要事実があるのに役員が自己株の売買をしていないか、不正な会計処理がなされていないか、ガバナンス（自己統制）がちゃんと機能しているかなど様々です。社外取締役に就任してから会社に慣れるまでの時間軸も重要です。会社の業務についてこれを知悉するまでに時間がかかります。簿記会計の知識はもちろんですが、業種によってはかなり専門的知識を必要とするものもあります。これらを乗り越えられる方が社外取締役にふさわしい人材です。

経歴

• 弁護士（第一東京弁護士会）。日野正晴法律事務所所長。
• 1961年検事任官後，法務総合研究所長，仙台高等検察庁検事長，名古屋高等検察庁検事長等を歴任。
• 1998年6月～2001年1月　金融庁長官（初代）
• 2004年４月～2008年３月　駿河台大学法科大学院研究科長（院長）
• 2009年４月～　特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター理事長
• 2009年６月～　公益財団法人アジア刑政財団理事長
• 2006年９月～　㈱かんぽ生命保険社外取締役（監査委員長）
• 2006年12月～　全国保証㈱社外監査役

主な著書

取締役にも監査役にも「軸足」が求められます。私は、監査役として、利益追求を第一とする 「縦」組織の各事業部の活動を「横から串を刺す」視点で発言し、会社の全体としての力量を高めていくこと、そして、グローバルに展開する企業経営において「経営理念」や「経営方針」を現場に浸透させるために助言することを自身に課しています。

経歴

• 立命館大学、熊本学園大学大学院、早稲田大学大学院教授、学校法人立命館理事、立命館大学経営学部長、就職部長等を歴任。
• 2013年4月～2016年3月　公認会計士・監査審査会会長
• 2016年～　MS&ADホールディングス社外監査役

主な著書

会社法の改正やコーポレートガバナンス・コードの影響で、社外取締役の選任が広がっています。今や、社外取締役の選任比率は全上場会社の約99パーセントに上っていますが、それが真にモニタリングの強化につながっているかはやや疑問です。社外取締役が業務執行の適法性や妥当性さらには利益相反のチェックといった役割を十分に発揮するには、情報収集等の仕組み作りや内部監査部門との連携などが課題となりますが、それ以上に重要なのは、社外取締役にふさわしい人材を確保することです。昨今のコーポレートガバナンス改革の理念を正しく理解するとともに、会社の財務や法務に精通し、しかも、会社にとって耳障りなことも厭わず発言する力量を持った人材を得ることが大切です。さらに言えば、社外取締役を務める会社の不祥事の発生が、社外取締役自身のレピュテーションの低下につながるような人物を選ぶことが大事です。そういう人物は、日ごろから会社の業務に厳しく目を光らせるとともに、万一の時には厳しくブレーキを踏んでくれるに違いないからです。その意味では、現経営陣の限られた人脈から選んだり、単に肩書や経歴で選ぶのではなく、アンテナを高くして出会いの機会を広げることが肝心だと思います。

経歴

• 中央大学法科大学院教授
• 森・濱田松本法律事務所　客員弁護士
• 厚生労働省顧問、金融庁参与、法務省・会社法研究会委員、日弁連・司法制度調査会特別委嘱委員（社外取締役ガイドライン検討に関する件）、第三者委員会報告書格付け委員会委員　他
• 総務省顧問、金融庁顧問、法務省・法制審議会会社法制部会幹事、同司法試験考査委員・司法試験予備試験考査委員、厚生労働省・年金記録問題に関する特別チーム室長、郵政民営化委員、東京都参与、大阪市特別顧問等を歴任
• 三菱UFJ信託銀行株式会社取締役・監査等委員、凸版印刷株式会社監査役

主な著書