特　集

会社法改革の論点

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取締役制度の改正---森田　章

　

★Summary★

　アメリカでは，取締役会は、経営者の監督をその主たる役割とする。監督とは一般的な観察と監視であって、通常は直接的・積極的に監督するのではなく、業績を評価する間接的方法により、合理的な職務上の業績期待を達成できない執行役を交代させることになる。従来の株主総会の権限が取締役会に来るのである。中間試案の取締役会制度論は，アメリカの制度を導入するものであるが，各種委員会をワンセットにしたり，取締役会の権限の縮減ともなりうるところがあるなど，その根拠において説得力に乏しいところがある。

　

★Profile★

もりた・あきら■1977年神戸大学大学院法学研究科修了（法学博士）。神戸学院大学法学部教授を経て、91年４月より現職。97年から99年まで公認会計士第二次試験委員。主な著書に『現代企業の社会的責任』（商事法務研究会）、『投資者保護の法理』（日本評論社）、『企業内容開示制度』（中央経済社），『インサイダー取引』（講談社），『会社法の規制緩和とコーポレート・ガバナンス』（中央経済社）、『現代企業法入門（第二版）』（有斐閣）などがある。